恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》(以下简称“独

立财务顾问报告”、“财务顾问报告”)。

独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标

准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次重大资

产重组报告书等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深圳证券交易所及

有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内

容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方

案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审

查,内核机构同意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,

严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系,就本次

交易所发表的有关意见是完全独立进行的;

2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方、配套融

资投资者提供。上市公司、交易对方、配套融资投资者已出具承诺:保证为上市

公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原

始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意

见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有

义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任

何风险责任;

3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部

门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说

明及其他文件做出判断;

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告

书等相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规

定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏;

7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构

同意出具独立财务顾问报告;

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题;

9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾

问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明;

10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文

件,随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问

报告不构成对上市公司股票的任何投资建议,对投资者根据独立财务顾问报告所

作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立

财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布

的《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》及其他信息披露文件。

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田

立勤、付强合法持有的中鼎高科合计 100%股权,标的股权的评估值为 41,314.71

万元,根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,上市公司收购中鼎高科

100%股权所需的支付对价为 41,300.00 万元。其中,75%的对价以发行股份的方

式支付,25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价

30,975 万元,支付现金对价 10,325.00 万元。上市公司向交易对方支付对价的具

体情况如下:

持有中鼎高科 股份对价 现金对价

交易对方 获得股份(股) 获得现金(元)

股权比例 所占比例 所占比例

姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00%

刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00%

田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00%

付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00%

合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00%

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00 万元,该部分现金对价拟

通过募集配套资金解决。其中,上市公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增 1

号、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00 万

元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,全部用于本次交易

现金对价的支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,资产评估机构中企华采用收

益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014 年 12 月 31 日,中鼎高

科账面净资产为 7,222.56 万元。按照收益现值法评估,中鼎高科 100%股权的评

估值为 41,314.71 万元,增值额为 34,092.15 万元,增值率为 472.02%;按照资产

基础法评估,中鼎高科 100%股权的评估价值为 9,741.99 万元,增值额为 2,519.42

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

万元,增值率为 34.88%。

由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业,账面资产较少,主营业务持续增长、

效益稳定上升,产品市场空间广阔,未来存在较为理想的发展前景;同时,中鼎

高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此,评

估机构采用收益现值法作为最终评估结论,即中鼎高科 100%股权的评估价值为

41,314.71 万元。2015 年 3 月 27 日,该资产评估结果已取得北京矿冶研究总院的

备案。

上市公司与交易对方参考前述评估价值,并经交易双方共同协商,最终确定

中鼎高科 100%股权作价为 41,300 万元。

三、本次交易的发行价格和发行数量

(一)定价基准日

本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金两部分,定价基准日均为

第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

(二)发行价格

1、购买资产发行价格

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算,

公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.9122 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%,即 17.93 元/股。

2、配套融资发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定,上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百

分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

根据前述公式计算,公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449

元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股,不低于定价

基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

(三)发行数量

本次交易的标的资产交易作价 41,300.00 万元,其中 75%的股份对价采用定

向发行股份的方式支付,购买资产发行的股份数量为 17,275,515 股。同时,上市

公司拟向大唐投资、中新融拓、大宇定增 1 号、资管产品四名特定投资者非公开

发行股票募集配套资金不超过 10,325.00 万元,配套融资发行的股份数量为不超

过 5,758,505 股。

本次交易中,上市公司合计发行不超过 23,034,020 股股份,占交易完成后

公司总股本的 12.58%,具体如下:

类型 发行对象/认购人 发行数量(股)

姚福来 8,292,895

刘恒才 6,634,316

交易对方

田立勤 2,175,549

付强 172,755

大唐投资

配套融资者 中新融拓 5,758,505

大宇定增 1 号

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类型 发行对象/认购人 发行数量(股)

资管产品

合 计 23,034,020

本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

四、本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

本次交易前,公司总股本为 16,000 万股,公司控股股东北京矿冶研究总院

持有公司股票 49,523,614 股,持股比例为 30.95%,其实际控制人是国务院国有

资产监督管理委员会。

本次交易后,考虑配套融资,预计公司总股本为 183,034,020 股,北京矿冶

研究总院直接持有股份数不变,占公司总股本的 27.06%,仍为公司控股股东;

国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、

付强分别持有 8,292,895 股、6,634,316 股、2,175,549 股和 172,755 股,分别占公

司总股本的 4.53%、3.62%、1.19%和 0.09%。

自上市以来,公司控制权未发生变化,且本次交易亦未导致公司控制权发生

变化。因此,本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重

大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件,

未构成借壳上市。

五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据当升科技、中鼎高科经审计的 2014 年度合并财务数据以及交易作价情

况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

2014 年度合并财务数据 当升科技 中鼎高科 占比

总资产 101,812.73 41,300.00 40.56%

净资产 81,753.46 41,300.00 50.52%

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年度合并财务数据 当升科技 中鼎高科 占比

营业收入 62,499.80 10,341.86 16.55%

注:根据《重组办法》的相关规定,中鼎高科的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、

净资产和标的资产评估值孰高为准。

根据《重组办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易

涉及发行股份购买资产和募集配套资金,需提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易构成关联交易

本次交易配套融资投资者“长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理

产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划,该计划参与者包含

上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工,认

购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划的出资额,因此资管

产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为 16,000 万股,预计本次交易后公司股本新增

23,034,020 股,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

本次交易前 本次交易后

股东名称

股份(股) 比例 股份(股) 比例

矿冶总院 49,523,614 30.95% 49,523,614 27.06%

姚福来 - - 8,292,895 4.53%

刘恒才 - - 6,634,316 3.62%

田立勤 - - 2,175,549 1.19%

付强 - - 172,755 0.09%

配套投资者 - - 5,758,505 3.15%

其他 110,476,386 69.05% 110,476,386 60.36%

合计 160,000,000 100% 183,034,020 100%

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年及一期的合并备考财务报

表。本次交易前后,公司主要财务数据和财务指标如下:

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:万元

2015 一季度/2015.3.31 2014 年 /2014.12.31 2013 年 /2013.12.31

项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

总资产 102,421.62 147,091.14 101,812.73 146,923.21 99,289.56 138,009.42

归属于上市公

司股东的所有 81,377.84 122,880.61 81,753.46 125,242.89 84,552.69 123,311.85

者权益

营业收入 15,570.52 17,713.84 62,499.80 72,841.66 62,995.40 70,945.94

利润总额 -393.10 -148.10 -2,870.25 1,103.31 1,047.23 4,279.61

归属于上市公

司股东的净利 -386.36 -172.89 -2,559.27 828.10 970.35 3,779.52

资产负债率

20.55% 21.71% 19.70% 16.25% 14.84% 12.16%

(合并)

流动比率 2.92 3.05 3.05 3.11 4.25 4.07

速动比率 2.02 2.05 2.25 2.19 3.05 2.83

毛利率 3.88% 7.05% 3.06% 10.80% 5.99% 12.71%

净利率 -2.48% -0.98% -4.09% 1.14% 1.54% 5.33%

基本每股收益

-0.02 -0.01 -0.16 0.05 0.06 0.21

(元/股)

归属于母公司

股东的每股净 5.09 6.71 5.11 6.69 5.28 6.59

资产(元/股)

注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,报告书均假设募

集配套资金成功发行,下同。

八、本次交易的决策过程

1、2014 年 12 月 11 日,公司发布了《重大事项停牌公告》,公司股票于 2014

年 12 月 11 日上午开市起停牌;

2、2014 年 12 月 25 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司正在

筹划重大资产重组事项,公司股票自 2014 年 12 月 25 日开市起继续停牌;

3、2015 年 2 月 27 日,中鼎高科召开股东会,同意本次交易事项;

4、2015 年 2 月 27 日,公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨

利润补偿协议》;

5、2015 年 3 月 27 日,标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案;

6、2015 年 4 月 7 日,公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利

润补偿协议之补充协议》;与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协

议》。

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、2015 年 4 月 8 日,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次重

大资产重组的相关议案;

8、2015 年 4 月 21 日,公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份

认购协议之补充协议》。

9、2015 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整

本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。

10、2015 年 4 月 29 日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关

于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》(国

资产权【2015】216 号),国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股份

并融资购买资产的总体方案。

11、2015 年 4 月 30 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次

重大资产重组的相关议案。

12、2015 年 7 月 10 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2015 年第 59 次工作会议审核,公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项获得无条件通过。

13、2015 年 8 月 5 日,公司取得中国证监会《关于核准北京当升材料科技

股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

可【2015】1855 号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事宜。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺文件 承诺人 承诺主要内容

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证为本次交易所提供信息的真实性、准

确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本

北京当升材料科

次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资

技股份有限公司 公司及全体董

料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提

1 关于提供资料真 事、监事和高

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

实、准确、完整的 级管理人员

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司

承诺函

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其

在上市公司拥有权益的股份。

上市公司关于不 本公司承诺:上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方,上市公司及其董事、监事、

北京当升材料

存在依据《暂行规 高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人及其控制企业不存在因涉嫌重大资产重组

2 科技股份有限

定》第十三条不得 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或

公司

参与任何上市公 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产

18

西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺文件 承诺人 承诺主要内容

司重大资产重组 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产

的情形之承诺函 重组之情形。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《北京当升材料科技股份有限公司发行

上市公司及全体 上市公司及全

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及所有相关申请文件的内容

3 董事、监事、高级 体董事、监事、

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

管理人员声明 高级管理人员

带的法律责任。

作为上市公司控股股东,为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、

财务独立、机构独立,北京矿冶研究总院(以下简称“本院”)承诺如下:

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在

上市公司任职并领取薪酬,不在本院及本院关联方控制的企业(以下简称“本院关联企业”)

担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本院、本院

关联方以及本院关联企业之间完全独立;3、本院向上市公司推荐董事、监事、经理等高

级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人

事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;2、保证上市公司不存在

资金、资产被本院、本院关联方以及本院关联企业占用的情形;3、保证上市公司的住所

独立于本院、本院关联方以及本院关联企业。

三、保证上市公司财务独立

北京矿冶研究总 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会

院关于保持上市 北京矿冶研究 计制度;2、保证上市公司独立在银行开户,不与本院、本院关联方以及本院关联企业共

4

公司独立性的承 总院 用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不在本院关联企业兼职;4、保证上市公司依法

诺函 独立纳税;5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本院、本院关联方以及本院关联企

业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司

的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和当升科技公司章程

独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立

自主持续经营的能力;2、保证本院除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动

进行干预;3、保证本院、本院关联方以及本院关联企业避免从事与上市公司具有实质性

竞争的业务;4、保证尽量减少、避免本院、本院关联方以及本院关联企业与上市公司的

关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行

公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和当升科技公司章程的规定履行交易程序及

信息披露义务。

本承诺函对本院具有法律约束力,本院愿意承担由此产生的法律责任。

北京矿冶研究总院(以下简称为“本院”)作为当升科技的第一大股东/控股股东,本院承

诺如下:

北京矿冶研究总

北京矿冶研究 1、本院及本院控制的其他企业,未直接或间接从事与当升科技相同或相似的业务;

5 院关于避免同业

总院 2、为避免与当升科技发生同业竞争,本院保证:本院及本院控制的除当升科技外的其他

竞争的承诺函

公司不在当升科技投资的领域内进行相同或相似的投资,不在当升科技及其控制的子公司

从事生产经营或销售的领域内开展相同或相似的业务。

北京矿冶研究总院(以下简称为“本院”)作为当升科技的第一大股东/控股股东,本院承

诺如下:

北京矿冶研究总 1、尽量避免或减少本院及其所控制的其他子公司与当升科技及其子公司之间发生关联交

院关于减少和规 北京矿冶研究 易;

6

范关联交易的承 总院 2、对于无法避免的关联交易,本院保证将本着“公平、公正、公开”的原则,与同非关

诺函 联方进行交易的价格保持一致,同时督促当升科技履行合法决策程序,按照《上市规则》

和当升科技公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;

3、本院保证不通过关联交易损害当升科技及当升科技其他股东的合法权益。

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方,本人保证将及时向上市公司提供本次重组相

交易对方关于提

姚福来、刘恒 关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性

供资料真实性、准

7 才、田立勤、 陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;同时承诺

确性和完整性的

付强 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

承诺函

资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,

19

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承诺文件 承诺人 承诺主要内容

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本承诺函对本人具有法律约束力,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免本人以及本人所控制的其他企业可能

与上市公司产生的同业竞争问题,本人特作出如下承诺:

1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体范围参照现行有效的《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》确定)不得以任何形式(包括但不限于在中国境内自行或与他

人合资、合作、联合经营)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与当升科技、中

鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或

交易对方关于避 姚福来、刘恒

相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属

8 免同业竞争的承 才、田立勤、

公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

诺函 付强

2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方

从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模切机及激光模切业务或

项目。

3、本人承诺,自本承诺函出具日起,赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公司因本人违反

本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升科技、中鼎高科限售期

间及限售期结束后两年内持续有效。

为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法

权益,本人特作出如下承诺:

1、本人将尽量控制并减少与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间的关联交易;就本人

及本人控制的其他企业与当升科技、中鼎高科及其下属公司之间将来无法避免或有合理原

交易对方关于减 姚福来、刘恒 因而发生的关联交易事项,本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公

9 少和规范关联交 才、田立勤、 正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的

易的承诺函 付强 规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企

业将不通过与当升科技、中鼎高科及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使当

升科技、中鼎高科及其下属公司承担任何不正当的义务。

2、如违反上述承诺与当升科技、中鼎高科及其下属公司进行交易,而给当升科技、中鼎

高科及其下属公司造成损失,由本人承担赔偿责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定。

本次交易完成后,作为上市公司的股东,为维护上市公司及其公众股东的合法权益,本人

特作出如下承诺:

1、本人于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发行结束(股份在证券登记公司登记

完成,以下相同)之日起 12 个月内不以任何形式转让;自股份发行结束之日起 24 个月内,

转让不超过本次认购股份数量的 22%;自股份发行结束之日起 36 个月内,转让不超过本

交易对方关于股 姚福来、刘恒 次认购股份数量的 42%;自股份发行结束之日起 48 个月内,转让不超过本次认购股份数

10

份锁定的承诺 才 量的 65%;自股份发行结束之日起 60 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 83%;剩

余股份将可以在自股份发行结束之日起第 60 个月之后进行转让;上述可转让股份数应为

扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。

2、若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成,本人于本次交易中认购的当升科技股份,

自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。

3、上述限售期内,本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当

升科技股份。

4、若本人未履行上述承诺,则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定。

本次交易完成后,作为上市公司的股东,为维护上市公司及其公众股东的合法权益,本人

特作出如下承诺:

1、本人于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发行结束(股份在证券登记公司登记

交易对方关于股 完成,以下相同)之日起 12 个月内不以任何形式转让;自股份发行结束之日起 24 个月内,

11 田立勤

份锁定的承诺 转让不超过本次认购股份数量的 40%;自股份发行结束之日起 36 个月内,转让不超过本

次认购股份数量的 55%;剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36 个月之后进行转

让;上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。

2、若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成,本人于本次交易中认购的当升科技股份,

自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。

3、上述限售期内,本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当

20

西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺文件 承诺人 承诺主要内容

升科技股份。

4、若本人未履行上述承诺,则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他证券相关法律、法规的有关规定。

本次交易完成后,作为上市公司的股东,为维护上市公司及其公众股东的合法权益,本人

特作出如下承诺:

1、本人于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发行结束(股份在证券登记公司登记

交易对方关于股 完成,以下相同)之日起 12 个月内不以任何形式转让;自股份发行结束之日起 24 个月内,

12 付强

份锁定的承诺 转让不超过本次认购股份数量的 50%;自股份发行结束之日起 36 个月内,转让不超过本

次认购股份数量的 80%;剩余股份将可以在自股份发行结束之日起第 36 个月之后进行转

让;上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。

2、上述限售期内,本人不转让、质押或进行其他形式的处分本人届时持有的未解锁之当

升科技股份。

3、若本人未履行上述承诺,则本人违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所有。

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方,本人承诺:中鼎高科的注册资本已出资到位,

本人已履行了中鼎高科《公司章程》规定的全额出资义务,依法拥有中鼎高科股权有效的

交易对方关于注 姚福来、刘恒

占有、使用、收益及处分权;本人所持有的中鼎高科股权资产权属清晰,不存在任何权属

13 入资产权属之承 才、田立勤、

纠纷与其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在

诺函 付强

被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形;本人持有的中鼎高科股权过户或者转移

给当升科技不存在任何法律障碍。

本人承诺:本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重

大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

交易对方关于最

刘恒才、田立 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

14 近五年内未受处

勤、付强 截至本承诺函出具日,本人在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚;最近

罚的承诺函

十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责;本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担相应的法律责任。

本人承诺:本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,除本人于 2014

年 8 月 6 日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉林玉庭股权转让纠纷仲裁案件外,

不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,也不存在损害投资者合法权益

交易对方关于最 和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行

15 近五年内未受处 姚福来 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

罚的承诺函 截至本承诺函出具日,本人在最近三十六个月内,未受到过中国证监会的行政处罚;最近

十二个月内,未受到过证券交易所公开谴责;本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担相应的法律责任赵审言。

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方,为了维持本次交易后的上市公司人员独立、

资产独立、业务独立、财务独立、机构独立,本人承诺如下:

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在

上市公司任职并领取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称“本人关联企业”)

担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人

关联方以及本人关联企业之间完全独立;3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理

交易对方关于保 姚福来、刘恒 等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员

16 持上市公司独立 才、田立勤、 人选,本人保证通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事

性的承诺函 付强 任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;2、保证上市公司不存在

资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形;3、保证上市公司的住所

独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会

计制度;2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人、本人关联方以及本人关联企业共

21

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承诺文件 承诺人 承诺主要内容

用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职;4、保证上市公司依法

独立纳税;5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企

业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司

的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使

职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立

自主持续经营的能力;2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动

进行干预;3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性

竞争的业务;4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的

关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行

公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露

义务。

本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

交易对方关于不 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方,本人现依据《上市公司重大资产重组管理办

存在泄露本次重 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等相关规定对是否

大资产重组内幕 姚福来、刘恒 利用内幕信息进行内幕交易做出承诺:

17 消息及利用本次 才、田立勤、 1、本人不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息;

重大资产重组信 付强 2、本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况;

息进行内幕交易 3、本人不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。

的承诺函 本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

交易对方关于不 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方,本人承诺:本人及本人关联方、关联企业,

存在依据《暂行规 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被

姚福来、刘恒

定》第十三条不得 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加

18 才、田立勤、

参与任何上市公 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与

付强

司重大资产重组 任何上市公司重大资产重组之情形。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别

的情形之承诺函 和连带的法律责任。

本人保证《北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

姚福来、刘恒

暨关联交易报告书》中引用的本人的相关内容已经本人审阅,确认本报告书不致因引用的

19 交易对方声明 才、田立勤、

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担

付强

相应的法律责任。

关于未涉及首次

公开发行股票申 公司自 2007 年成立以来,未涉及首次公开发行股票事宜(包括但不限于股份制改制、向

20 请或者参与其他 中鼎高科 中国证券监督管理委员会上报申请材料等),除本次重大资产重组外,亦未参与其他上市

上市公司重大资 公司重大资产重组事宜。本公司保证本说明的真实性,并对其承担个别和连带的法律责任。

产重组的说明

本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记

中鼎高科关于提 载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真

21 供资料真实、准 中鼎高科 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,

确、完整的承诺函 所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

截至本承诺书出具日,本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,

关于最近五年内

最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

22 未受处罚的承诺 配套融资者

受到证券交易所纪律处分等情况。

本公司及董事、监事、高级管理人员对本承诺书的真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

本公司保证将及时向上市公司提供参与募集配套资金认购所需的信息,并保证所提供的信

息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市

公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;同时承诺所提供的资料均为真实、准

关于提供资料真

确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有

23 实性、准确性和完 配套融资者

文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

整性的承诺函

带的法律责任。

本承诺函对本公司具有法律约束力,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

22

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承诺文件 承诺人 承诺主要内容

件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

本公司认购的当升科技本次发行的股票,自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让,

关于股份锁定的 在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对锁定期另有规定的按照相关规定

24 配套融资者

承诺函 执行。若本公司未履行上述承诺,则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所

有。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易报告书在提交董事会讨论前,独立董事就该事项发表了事先认可意见;本

次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事也就该事项发表了独立意见。

报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,无其他应披露而

未披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《备忘录

第 13 号》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使广大投资者及时、公平地

知悉本次交易相关信息。

(二)关联方回避表决

根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。按照《公司章程》和《关联交

易决策制度》,本次报告书等相关文件在提交董事会审议时,关联董事回避表决,

独立董事已就该事项明确发表了同意的意见;本次交易报告书及相关文件在提交

股东大会审议时,关联股东回避表决。

(三)股东大会通知公告程序

在股东大会召开前,公司已通过公告方式提请全体股东参加本次股东大会。

(四)网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统

向全体股东提供网络形式的投票平台,股东能够通过交易系统和互联网投票系统

参加网络投票,切实保护流通股股东的合法权益。

23

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根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其

他股东的投票情况单独进行统计并予以披露。

(五)资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机

构出具的资产评估结果为依据协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害上市

公司及股东利益的情形,具体分析请参见报告书“第六节标的资产评估定价”。

(六)股份锁定安排

根据《购买资产暨利润补偿协议》及《股份认购协议》,本次交易对方和配

套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定,具体股份锁定安排,详见报告

书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

(七)标的资产利润补偿安排

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,全体交易对方承诺中鼎高

科 2015 年、2016 年和 2017 年将分别实现净利润 3,700 万元、4,300 万元、4,900

万元,具体详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“十、业绩承诺及

补偿安排”。

(八)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据公司编制的备考财务报告,本次交易前,公司 2013 年度、2014 年度和

2015 年一季度的的基本每股收益分别为 0.06 元/股、-0.16 元/股和-0.02 元/股;

本次交易完成后,公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度的基本每股收益

为 0.21 元/股、0.05 元/股和-0.01 元/股,基本每股收益将上升,不存在因本次交

易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

(九)其他保护投资者权益的措施

公司、交易对方及配套融资投资者保证为本次交易所提供信息的真实性、准

确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺

向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

24

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料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、

印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

十一、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监

会批准依法设立,具有保荐人资格。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易背景

(一)积极推进混合所有制改革,进一步激发企业活力

2013 年 11 月,党的十八届三中全会指出,国有资本、集体资本、非公有

资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,

并积极发展混合所有制经济。2014 年《政府工作报告》将“优化国有经济布局

和结构,加快发展混合所有制经济,建立健全现代企业制度和公司法人治理结构”

列为 2014 年重点工作。2014 年 5 月,国务院批复了国家发改委《关于 2014 年

深化经济体制改革重点任务的意见》,提出要“要加快发展混合所有制经济,建

立政府和社会资本合作机制”。

混合所有制经济有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展,有

利于国有资本保值增值、提高竞争力。

公司为国有控股的上市公司,处于完全市场化竞争领域,为进一步贯彻落实

《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于国有企业改制重组中积

极引入民间投资的指导意见》、《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》

等相关规定和要求,公司一直关注并探索混合所有制改革,以进一步激发企业活

力。

(二)丰富公司业务,增强持续盈利能力

公司是专业从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售的高新技术企业,主

要产品包括锂电正极材料、前驱体材料等,产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂

电领域。经过十多年的积累,公司综合实力居于国内行业领先地位。

近年来,由于锂电正极材料行业投资过度、产能过剩,行业竞争日益激烈,

公司产品价格持续下跌,毛利率水平不断下降,导致公司盈利能力下降。此外,

公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性,加剧了公司的业绩波

动风险。

公司结合行业发展情况和自身竞争优势,制定了详细的三年、五年及十年发

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展战略。在未来三年里,公司将立足于锂离子电池正极材料的研发与制造,深入

推进产业链整合,持续做强做大锂电材料业务,并积极介入锂电产业链相关的智

能装备制造等领域,实现公司在锂电产业链领域的多元化发展。在未来五年里,

公司将加速实施投资并购,确立牢固的行业地位和领先优势,力争成为世界一流

的锂电池材料行业的引领者。在未来十年里,公司将继续推动多元化发展和国际

化战略,成为新能源及智能装备等相关领域具有影响力的品牌,力争成为全球相

关领域最具影响力的企业之一。

根据未来发展战略,公司制定了 2015 年工作计划,即按照“加速产业并购、

实现业务拓展”的工作方针,积极寻求优秀的投资标的,争取推动 1-2 个投资项

目的落地生根,转变主营过于单一的盈利模式,丰富主营业务构成,提高抗风险

能力,增强持续盈利能力。

(三)引入管理层及核心骨干持股,增强员工凝聚力

为了贯彻党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的

决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动

者利益共同体”的精神,为建立和完善公司与员工的利益共享机制,进一步增强

员工的凝聚力和公司发展的活力,提升公司治理水平,巩固公司长期可持续发展

的基础,为公司战略转型升级提供动力支撑,公司拟通过非公开发行股份募集配

套资金方式引入管理层及核心骨干持股。

(四)高端智能装备制造业具有良好的发展前景

1、高端智能装备制造业发展受到国家产业政策的大力支持

高端智能装备制造业是以高新技术为引领,处于价值链高端和产业链核心环

节,决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业,是现代产业体系的脊梁,

是推动工业转型升级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业,是提升我国产业

核心竞争力的必然要求,是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择,对于加

快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。

我国目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期,

对先进装备有着巨大的市场需求。国家积极推出《高端装备制造业“十二五”发

展规划》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振

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兴规划》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于加快培育和发展

战略性新兴产业的决定》等一系列政策、法规,鼓励推动我国高端智能装备制造

业的发展。

2、消费类电子、RFID 及医疗领域发展迅速,市场空间广阔

随着移动互联网时代的到来,智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费

电子产品快速发展,根据 GFK 发布的数据显示,近年来全球消费电子产品保持

平稳发展,2013 年全球消费电子产品市场规模达到 10,680 亿美元。IDC 公布的

数据显示,2012 年至 2014 年,全球智能手机出货量分别为 7.25 亿台、10.04 亿

和 13.00 亿台,复合增长率达 34.00%;平板电脑的出货量分别为 1.44 亿台、2.17

亿台,2.65 亿台,复合增长率高达 36.00%。同时,随着移动智能终端的普及和

移动互联网的发展,智能手表等可穿戴式智能装备经过相关技术的积累和完善,

有望成为消费类电子行业未来新的增长点。

RFID 技术是物联网应用的最主要部分,物联网是通过利用 RFID 技术,结

合已有的网络技术、数据库技术、中间件技术等,构筑一个由大量联网的阅读器

和无数移动的标签组成的比互联网更为庞大的系统。随着 RFID 的应用更加广

泛和深入,整个产业也逐步形成了从制造到销售的完整价值链。尽管迄今多数的

大型 RFID 项目仍位于美洲和欧洲等地,但未来,随着制造业务持续转移到亚太

区,加上源卷标(在原始发货点即贴上的卷标)日益成为标准程序,亚太地区市

场最终将成为全球 RFID 市场枢纽。未来 RFID 技术将更多地应用到日常生活中,

具有广阔的市场空间。中鼎高科抓住市场机遇,已成功研发 RFID 电子标签设备,

迎合了市场需求,未来有望成为标的公司业绩新的增长点。

精密旋转模切设备能够有效应用于医疗卫生领域的多层复合材料的模切,例

如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等,据 Medmarkt, Diligence, LLC 等市场调

研机构预计,由于传统医用敷料产品难以满足慢性和复杂伤口的治疗需求,今后

高端敷料将成为推动敷料市场发展的主要驱动力。2017 年,全球高端医用敷料

销售收入将达到 160 亿美元。此外,我国政府不断加大对医疗卫生领域的资金投

入,促进了医疗行业的持续快速发展,也将带动精密旋转模切设备在医疗卫生领

域的应用。

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(五)率先突破关键技术,形成较高的技术壁垒

1、掌握智能装备核心技术---运动控制器软件的开发及应用

智能装备制造主要包括软件开发和机械设计两部分,机械设计部分通常可以

通过使用经验丰富的机械工程师来完成,而软件开发部分,尤其运动能控制器软

件开发,需要掌握自动化技术的核心技术人员多年研发才能实现。运动控制器是

机器人、数控机床、自动装配、精密制造等高端智能装备的关键平台,中鼎高科

目前是国内精密旋转模切设备领域掌握运动控制器这一核心软、硬件制造技术的

少数厂家之一。此外,中鼎高科通过自主研发的应用软件,可以实现对客户的远

程诊断和维护,为未来能给客户提供全方位系统服务打下了坚实的基础。

(1)形成较高的技术壁垒

中鼎高科掌握运动控制器软件的开发能够形成较高的技术壁垒。旋转模切设

备生产厂商在缺乏高端科研技术人才的情况下,进行运动控制器软件的研发活动

需要投入大量的时间成本和资金成本,对于企业经营具有较高的风险。

(2)有利于后续软件开发,并有效防止技术泄密

中鼎高科在开发运动控制器软件过程中,通过不断优化程序语言,编写出大

量能够利于后续软件开发的子程序。当根据市场需求再次进行软件开发的时候,

标的公司软件工程师可以引用专用的编程语句,简化了编程复杂程度。同时,上

述专用编程语句的使用能够增强软件的保密功能,有效地防止技术泄密。

(3)有助于拓展其他智能领域

运动控制器是智能装备领域的核心部件,在工业机器人、数控机床等领域具

有广泛的用途。标的公司掌握运动控制器软件的核心技术,未来能够有助于进入

自动化应用的其他领域。此外,中鼎高科已经研发出医疗转帖同步控制软件和

RFID 封装控制软件,为智能装备进入医疗卫生领域和 RFID 等领域奠定了基础。

(4)降低生产成本、提高产品毛利水平

运动控制器作为智能装备的核心零部件,设备生产商为了保证产品的精确

度、稳定性等,通常选择购买 Allen Bradley、西门子、TRIO 等国外知名品牌的

运动控制器,因此采购成本相对较高。中鼎高科通过使用自主研发的运动控制器

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硬件和软件,在产品精密度保持稳定的情况下,能够有效的降低设备成本,从而

提高产品盈利水平。

目前,中鼎高科已经在国内率先研发成功全工位激光混合智能模切装备,该

机型可以实现高速全激光模切加工,大幅节省了刀具费用,并可以为客户提供隔

夜交货快速服务,具有良好的市场发展前景。

2、人才优势

中鼎高科董事长姚福来深耕智能装备领域多年。姚福来,博士,河北省自动

化学会副理事长,石家庄铁道大学电气工程领域工程硕士研究生导师,河北科技

大学控制工程领域工程硕士研究生校外指导教师,机械工业出版社电工电子领域

“金牌作者”,“变频技术应用”杂志“福来讲谈”的专栏作家,作为第一作者出

版著作十余部,发表中英文论文七十余篇,是七十多项发明专利的第一发明人。

在智能精密设备研制领域,姚福来研究开发了精密旋转模切设备控制软件、

模切机同步控制软件等,并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等,为中

鼎高科业务的发展提供了良好的技术支持。

为加强技术研发,保持技术水平的领先地位,中鼎高科设立了研发部,重点

负责软件开发、机械设计等方面的研发,并已培养出一批具有一定技术实力的研

发人才。此外,经过多年生产制造经验的积累,中鼎高科建立起有效的生产运营

管理机制,并具备生产效率高、决策速度快、应急能力强的生产运营团队,确保

公司产品生产能够满足日益增长的市场需求。

二、本次交易目的

(一)推进混合所有制改革,提升企业竞争力

公司本次重大资产重组引进的中鼎高科,属于优秀的民营资本,符合党和国

家混合所有制改革方向。公司处于完全市场化竞争领域,本次引入民营资本,有

助于公司推进市场化经营机制改革,优化治理结构,激发企业活力,提升企业竞

争力,确保上市公司可持续发展,维护全体股东权益。

本次交易完钉宫理惠成后,原中鼎高科股东姚福来、刘恒才等将直接参股上市公司并

成为上市公司员工,姚福来为自动化领域专家,刘恒才具备多年企业管理的经验。

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上市公司可以借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、市场营销、奖励机制等

方面的经验,进一步推动上市公司转换经营机制、转变发展方式,提升市场竞争

力。

(二)丰富业务板块,提高抗风险能力

公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售,主营业务较为单一。

一方面,小型民用锂电领域,由于行业产能过剩,行业竞争较为激烈,价格战等

恶性竞争手段普遍存在,公司产品售价出现下滑,毛利率逐渐降低;另一方面,

大型动力锂电领域,虽然多元材料技术路线已逐步获得行业的广泛认可,但由于

动力锂电正极材料认证周期普遍较长,公司相关业务大幅增长尚需一定的时间。

此外,公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强的市场波动性,加剧了公司的

业绩波动风险。

为了进一步丰富公司的业务板块,根据公司未来发展战略及 2015 年工作计

划,公司本次拟收购中鼎高科 100%股权,切入高端智能装备制造领域。中鼎高

科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、生产与销售,精密旋转模

切设备主要应用于模切消费类电子产品的内部功能部件,其产品下游客户为苹

果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商,终端客户为苹果、三星等消费类

电子生产商。中鼎高科拥有较强的市场竞争优势,所处行业发展空间较大,具备

良好的可持续盈利能力。

本次交易完成后,公司将拥有锂电正极材料与智能装备制造等业务,产品结

构进一步丰富,有助于改变公司主营业务过于单一的盈利模式,降低锂电材料行

业波动对上市公司经营业绩的影响,提高抗风险能力,增强持续盈利能力。

(三)增强上市公司盈利能力,维护全体股东利益

由于行业竞争日益激烈,公司主要产品价格持续下跌,毛利率水平不断下降,

2014 年,公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-2,559.27 万元。2015 年 1-3

月,公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-386.36 万元。

2013 年、2014 年和 2015 年第一季度,中鼎高科实现营业收入分别为 7,950.54

万元、10,341.86 万元和 2,143.32 万元,实现净利润分别为 2,906.90 万元、3,485.10

万元和 518.56 万元。根据业绩承诺责任人的承诺,中鼎高科 2015 年度、2016

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年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别

为 3,700 万元、4,300 万元和 4,900 万元。

本次交易能够为上市公司培育新的业绩增长点,增强公司持续盈利能力,维

护全体股东利益。

(四)改善优化公司的资产结构

本次交易前,截至 2015 年 3 月 31 日,公司总资产为 1,024,21.62 万元,

流 动 资 产 为 565,59.49 万 元 , 占 总 资 产 的 比 例 为 55.22% , 非 流 动 资 产 为

458,62.14 万元,占总资产的比例为 44.78%,其中固定资产账面价值为 305,93.95

万元,占总资产的比例为 29.87%。公司固定资产等规模较大,每年折旧费用较

高,对公司经营业绩影响较大。

公司本次拟收购的中鼎高科为轻资产企业,截至 2015 年 3 月 31 日,中鼎高

科总资产为 10,522.03 万元,其中流动资产为 10,186.08 万元,占总资产的比

例为 96.81%。本次交易完成后,公司的资产结构将得到进一步优化,有助于降

低外部经济环境变化对公司经营业绩的影响。

(五)实施管理层及核心骨干持股,优化股权结构,增强企业经营活

本次参加认购管理层及核心骨干股权投资计划的人员包含上市公司董事、监

事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工,合计不超过 80 人,

覆盖面较广。

本次非公开发行后,上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司

在内的核心骨干员工将间接成为公司股东,有利于优化股权结构,能进一步调动

其积极性和创造力,提高员工的凝聚力和公司的竞争力,使员工利益与公司长远

发展紧密结合。高管及员工持股将使公司治理水平得到进一步完善,增强企业经

营活力,为公司可持续稳定发展、实现战略目标创造了有利环境。

(六)中鼎高科与当升科技能形成良好的协同效应

1、充分利用双方在消费类电子产品的品牌优势共同拓展销售渠道

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公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售,标的资产中鼎高科主

营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、成产与销售,公司及中鼎高科

的产品终端客户均为智能手机、平板电脑等消费类电子生产制造商,如三星、LG、

松下、索尼等。

经过多年的积累,上市公司在消费类电子锂电领域已形成领先的技术平台优

势、质量管理优势、渠道优势和品牌优势,具有较高的知名度;中鼎高科在软件

开发、机械设计和生产工艺等方面拥有多年的经验,其产品具有精密度高、稳定

性良好等优势,并能够满足下游厂商对加工精度的要求和个性化需求,中鼎高科

在消费类电子产业链上具有一定的品牌优势。

鉴于上市公司和中鼎高科主要产品均应用于消费类电子产品,并在该领域内

具有较好的品牌优势,本次交易完成后,上市公司和中鼎高科可以充分利用各自

的品牌优势、客户资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围,进一步提高双方

品牌知名度、市场口碑和品牌影响力,提升双方在各自细分领域的份额,实现双

方经营业绩的共同成长。

2、充分利用公司国有控股上市平台优势,拓展中鼎高科国际化销售网络

目前,中鼎高科积极拓展国际市场,在美国设立了全资子公司,并计划在越

南等东南亚地区设立办事处,但限于资产规模较小等原因,中鼎高科大面积布局

境外市场有较大的困难。本次交易完成后,当升科技将充分利用国有上市公司平

台优势,通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势,提升中鼎高科在

开拓东南亚市场和美国市场的能力,进一步提高整合后的上市公司盈利能力。

综上,本次交易是上市公司为积极推进混合所有制改革及实施管理层及核心

员工持股、丰富业务板块、优化股权结构、增强盈利能力和抗风险能力的重要举

措,符合国家产业政策和上市公司自身战略发展的需求,将切实提高上市公司的

竞争力,符合上市公司和全体股东的利益。

三、本次交易的决策过程和批准程序

1、2014 年 12 月 11 日,公司发布了《重大事项停牌公告》,公司股票于 2014

年 12 月 11 日上午开市起停牌;

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2、2014 年 12 月 25 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》,公司正在

筹划重大资产重组事项,公司股票自 2014 年 12 月 25 日开市起继续停牌;

3、2015 年 2 月 27 日,中鼎高科召开股东会,同意本次交易事项;

4、2015 年 2 月 27 日,公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨

利润补偿协议》;

5、2015 年 3 月 27 日,标的资产评估结果取得北京矿冶研究总院备案;

6、2015 年 4 月 7 日,公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利

润补偿协议之补充协议》,与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协

议》;

7、2015 年 4 月 8 日,公司第二届董事会第三十三次会议,审议通过了本次

重大资产重组的相关议案;

8、2015 年 4 月 21 日,公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份

认购协议之补充协议》。

9、2015 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于调整

本次重大资产重组募集配套资金发行价格的相关议案。

10、2015 年 4 月 29 日,公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关

于北京当升材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》(国

资产权【2015】216 号),国务院国资委原则同意公司本次非公开发行 A 股股份

并融资购买资产的总体方案。

11、2015 年 4 月 30 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次

重大资产重组的相关议案。

12、2015 年 7 月 10 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2015 年第 59 次工作会议审核,公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项获得无条件通过。

13、2015 年 8 月 5 日,公司取得中国证监会《关于核准北京当升材料科技

股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

可【2015】1855 号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易事宜。

四、本次交易方案基本情况

(一)方案概要

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田

立勤、付强合法持有的中鼎高科合计 100%股权。同时,上市公司拟向大唐投资、

大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金用于支付本次交易的部分现金对价,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易

价格的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(二)交易对价

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,上市公司收购中鼎高科

100%股权所需的支付对价为 41,300.00 万元。其中,75%的对价以发行股份的方

式支付,25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价

30,975 万元,支付现金对价 10,325.00 万元。上市公司向交易对方支付对价的具

体情况如下:

持有中鼎高科 股份对价 现金对价

交易对方 获得股份(股) 获得现金(元)

股权比例 所占比例 所占比例

姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00%

刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00%

田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00%

付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00%

合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00%

(三)募集配套资金

公司拟向交易对方支付现金对价金额为 10,325.00 万元,该部分现金对价拟

通过募集配套资金解决。其中,公司拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、

资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00 万元,

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,全部用于本次交易现金

对价的支付。

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(四)标的资产评估

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,资产评估机构中企华采用收

益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014 年 12 月 31 日,中鼎高

科账面净资产为 7,222.56 万元。按照收益现值法评估,中鼎高科股 100%股权的

评估值为 41,314.71 万元,增值额为 34,092.15 万元,增值率为 472.02%;按照资

产基础法评估,中鼎高科 100%股权的评估价值为 9,741.99 万元,增值额为

2,519.42 万元,增值率为 34.88%。

由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业,账面资产较少,主营业务持续增长、

效益稳定上升,产品市场空间广阔,具有良好的发展前景;同时,中鼎高科的技

术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此,评估机构采

用收益现值法作为最终评估结论,即中鼎高科 100%股权的评估价值为 41,314.71

万元。

上市公司与交易对方参考前述评估价值,并经交易双方共同协商,最终确定

中鼎高科 100%股权作价为 41,300.00 万元。

五、股份锁定承诺

(一)交易对方股份锁定承诺

姚福来、刘恒才通过本次交易认购的上市公司股份,自股份发行结束(股份

在证券登记公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何形式转让;自股份发行

结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,转让不超过本次认购

股份数量的 22%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36

个月内,转让不超过本次认购股份数量的 42%;自股份发行结束(股份在证券登

记公司登记完成)之日起 48 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 65%;自

股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 60 个月内,转让不超过

本次认购股份数量的 83%;剩余股份将可以在自股份发行结束(股份在证券登记

公司登记完成)之日起第 60 个月之后进行转让;上述可转让股份数应为扣除当

年已执行补偿的股份数量的余额;上述限售期内,其不得转让、质押或进行其他

形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。

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田立勤通过本次交易认购的上市公司股份,自股份发行结束(股份在证券登

记公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何形式转让;自股份发行结束(股

份在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,转让不超过本次认购股份数量

的 40%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36 个月内,

转让不超过本次认购股份数量的 55%;剩余股份将可以在自股份发行结束(股份

在证券登记公司登记完成)之日起第 36 个月之后进行转让;上述可转让股份数

应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额;上述限售期内,其不得转让、质押

或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。

付强通过本次交易认购的上市公司股份,自股份发行结束(股份在证券登记

公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何形式转让;自股份发行结束(股份

在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,转让不超过本次认购股份数量的

50%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36 个月内,转

让不超过本次认购股份数量的 80%;剩余股份将可以在自股份发行结束(股份在

证券登记公司登记完成)之日起第 36 个月之后进行转让;上述可转让股份数应

为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额;上述限售期内,其不得转让、质押或

进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。

此外,若本次收购于 2015 年 4 月 11 日之前完成,姚福来、刘恒才、田立勤

通过本次交易认购的当升科技股份,自股份发行结束(股份在证券登记公司登记

完成)之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

本次收购实施完成后,因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份,也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股

份限售期安排有不同意见,交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对

上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转

让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(二)配套资金认购对象股份锁定承诺

本次向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者募集

配套资金所发行股份,自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行完成后,因当升科技送红股、转增股本等原因导致募集配套融资认

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购对象增加的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份

的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

六、业绩承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,对

本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排,参见“第七节本次交

易合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。

七、本次交易对公司的影响

(一)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为 16,000 万股,预计本次交易后公司股本新增

23,034,020 股,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

本次交易前 本次交易后

股东名称

股份(股) 比例 股份(股) 比例

矿冶总院 49,523,614 30.95% 49,523,614 27.06%

姚福来 - - 8,292,895 4.53%

刘恒才 - - 6,634,316 3.62%

田立勤 - - 2,175,549 1.19%

付强 - - 172,755 0.09%

配套投资者 - - 5,758,505 3.15%

其他 110,476,386 69.05% 110,476,386 60.36%

合计 160,000,000 100% 183,034,020 100%

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年及一期的合并备考财务报

表。本次交易前后,公司主要财务数据和财务指标如下:

单位:万元

2015 年一季度/2015.3.31 2014 年/2014.12.31 2013 年 /2013.12.31

项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

总资产 1,024,21.62 147,091.14 101,812.73 146,923.21 99,289.56 138,009.42

归属于上市公

81,377.84 122,880.61 81,753.46 125,242.89 84,552.69 123,311.85

司股东的所有

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2015 年一季度/2015.3.31 2014 年/2014.12.31 2013 年 /2013.12.31

项目

实际 备考 实际 备考 实际 备考

者权益

营业收入 15,570.52 17,713.84 62,499.80 72,841.66 62,995.40 70,945.94

利润总额 -393.10 -148.10 -2,870.25 1,103.31 1,047.23 4,279.61

归属于上市公

司股东的净利 -386.36 -172.89 -2,559.27 828.10 970.35 3,779.52

资产负债率

20.55% 21.71% 19.70% 16.25% 14.84% 12.16%

(合并)

流动比率 2.92 3.05 3.05 3.11 4.25 4.07

速动比率 2.02 2.05 2.25 2.19 3.05 2.83

毛利率 3.88% 7.05% 3.06% 10.80% 5.99% 12.71%

净利率 -2.48% 恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅-0.98% -4.09% 1.14% 1.54% 5.33%

基本每股收益

-0.02 -0.01 -0.16 0.05 0.06 0.21

(元/股)

归属于母公司

股东的每股净 5.09 6.71 5.11 6.69 5.28 6.59

资产(元/股)

注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,报告书均假设募

集配套资金成功发行,下同。

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司情况

(一)公司概况

公司名称:北京当升材料科技股份有限公司

注册地址:北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号

法定代表人:李建忠

注册资本:16,000 万元

证券上市地:深圳证券交易所

证券简称:当升科技

证券代码:300073

联系电话:010-52269718

传 真:010-52269720-9718

公司网址:www.easpring.com.cn

电子邮箱:securities@easpring.com.cn

经营范围:生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金

属材料及其他新材料;研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新

型金属材料、非金属材料及其他新材料,并提供相关的技术咨询、技术服务;货

物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定

办理)。

(二)公司设立及上市情况

1、股份公司设立

1998 年 6 月,公司前身北矿电子中心以经原国有资产管理局审定的《企业

国有资产产权登记表》作为资信证明文件,在北京市丰台区工商行政管理局办理

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完毕工商注册登记手续,领取了注册号为“06295429”的《企业法人营业执照》。

根据该《企业国有资产产权登记表》,原国有资产管理局批准出资额为 144.97 万

元,矿冶总院以固定资产 124.97 万元、流动资产 20 万元作为出资。

2008 年 9 月 18 日,公司召开了 2008 年第二次临时股东会,审议通过了《关

于公司整体变更设立股份有限公司的议案》,决定以 2008 年 6 月 30 日经审计的

净资产 88,316,047.10 元为基础,采取公司整体变更方式将有限责任公司变更为

股份有限公司,确定股份有限公司的股本总额为 6,000 万元,每股面值 1 元,未

折股部分计入股份公司的资本公积。

2008 年 12 月 23 日,北京市商务局以“京商资批[2008]1961 号文”批准了

公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009 年 2 月 23 日,国务院国资委出具

了国资产权[2009]110 号文件,同意公司整体变更为股份公司的国有股权管理方

案。2009 年 2 月 28 日,京都天华会计师事务所有限公司出具了北京京都天华验

字(2009)第 009 号《验资报告》,对上述出资进行了验证。

2009 年 3 月 25 日,公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手

续,领取了注册号为 110106002954200 的《企业法人营业执照》。

设立时的发起人及股本结构如下:

股东名称 持股数(股) 持股比例

北京矿冶研究总院 26,761,807 44.6%

深圳市创新资本投资有限公司 11,730,000 19.55%

深圳市同创伟业创业投资有限公司 5,400,000 9.00%

深圳市创新投资集团有限公司 4,470,000 7.45%

韩国 AMT 2,420,168 4.03%

白厚善 5,054,507 8.42%

王晓明 603,526 1.01%

陈彦彬 521,788 0.87%

刘 颖 519,597 0.87%

谢国忠 350,118 0.58%

张慧清 343,341 0.57%

严俊玺 338,824 0.56%

刘亚飞 255,247 0.42%

彭丽冰 225,882 0.38%

张淑琴 225,882 0.38%

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股东名称 持股数(股) 持股比例

王 芳 225,882 0.38%

张立诚 180,706 0.30%

郑 瑛 146,844 0.24%

罗忠义 67,765 0.11%

张明祥 45,176 0.08%

郑宝臣 45,176 0.08%

周 峰 45,176 0.08%

王 博 22,588 0.04%

合 计 60,000,000 100.00%

2、首次公开发行股票并上市

2010 年 4 月 2 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]401 号文核准,

公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,发行后公司股本总额为 8,000

万股;经深圳证券交易所《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股

票在创业板上市的通知》(深证上[2010]131 号)同意,公司发行的人民币普通

股股票于 2010 年 4 月 27 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。

首次公开发行完成后,公司的股权结构如下:

股东名称 持股数(股) 持股比例

一、首次公开发行前已发行的股份 60,000,000 75.00%

矿冶总院 24,761,807 30.95%

全国社会保障基金理事会转持三户 2,000,000 2.50%

创新资本 11,730,000 14.66%

同创伟业 5,400,000 6.75%

深创投集团 4,470,000 5.59%

韩国 AMT 2,420,168 3.03%

白厚善 5,054,507 6.32%

王晓明 603,526 0.75%

陈彦彬 521,788 0.65%

刘 颖 519,597 0.65%

谢国忠 350,118 0.44%

张慧清 343,341 0.43%

严俊玺 338,824 0.42%

刘亚飞 255,247 0.32%

彭丽冰 225,882 0.28%

张淑琴 225,882 0.28%

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股东名称 持股数(股) 持股比例

王 芳 225,882 0.28%

张立诚 180,706 0.23%

郑 瑛 146,844 0.18%

罗忠义 67,765 0.08%

张明祥 45,176 0.06%

郑宝臣 45,176 0.06%

周 峰 45,176 0.06%

王 博 22,588 0.03%

二、首次公开发行的股份 20,000,000 25.00%

合 计 80,000,000 100.00%

(三)公司上市后股本变动情况

1、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 28 日,根据当升科技 2010 年年度股东大会决议:以资本公积

金转增股本,以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数,向公司全

体股东每 10 股转增 10 股,共转增股本 8,000 万股。资本公积转增后,公司总股

本由 8,000 万股增加到 16,000 万股。

2011 年 5 月 20 日,公司向全体股东实施了权益分派,公司总股本由 8,000

万股增至 16,000 万股。

2、公司目前股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

股东名称 持股数(股) 持股比例

北京矿冶研究总院 49,523,614 30.95%

中国工商银行-嘉实策略增长混合型证券投资基金 7,199,928 4.5%

中国建设银行股份有限公司-银河行业优选股票型证券投资

5,000,029 3.13%

基金

中信银行股份有限公司-银河主题策略股票型证券投资基金 2,800,014 1.75%

陆仁宝 2,480,525 1.55%

深圳市创新资本投资有限公司 2,333,200 1.46%

中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 1,878,133 1.17%

王一遴 1,382,908 0.86%

中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 1,306,024 0.82%

马宁 1,217,154 0.76%

合 计 75,121,529 46.95%

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(四)公司控股股东及实际控制人情况

1、公司与控股股东和实际控制人基本情况

公司控股股东是北京矿冶研究总院,截至 2015 年 3 月 31 日,其持有公司股

票 49,523,614 股,持股比例为 30.95%,其实际控制人是国务院国有资产监督管

理委员会。

北京矿冶研究总院成立于 1956 年 5 月 19 日,1999 年转制为中央直属大型

科技企业,国务院国资委持有其 100%股权。矿冶总院注册资本 41,155.21 万元,

实收资本 41,155.21 万元,注册地和主要生产经营地为北京市西城区西外文兴街

1 号。矿冶总院以矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产

品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业,在采矿、选矿、有色金属冶金、

工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、表面工程技术及相关材料等领域

具有较高水平和较强研究能力。

2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

本次交易前,公司总股本为 16,000 万股,控股股东矿冶总院直接持有公司

49,523,614 股,占公司总股本的 30.95%。

本次交易后,预计公司总股本约为 183,034,020 股,矿冶总院持有 49,523,614

股,占公司总股本的 27.06%,仍为上市公司的控股股东,实际控制人仍为国务

院国有资产监督管理委员会。

(五)公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年控股权未发生变动,并未发生重大资产重组事项。

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(六)公司主营业务情况

公司是专业从事锂离子电池正极材料研发、生产与销售的高新技术企业,主

要产品包括钴酸锂、锰酸锂、多元材料等锂电正极材料,以及四氧化三钴、多元

材料前驱体等前驱体材料,产品应用领域涵盖小型锂电和动力锂电领域。公司经

过十多年的运行,目前已成长为具备先进锂电正极材料研发技术与产业化经验、

拥有一流客户资源、综合实力国内领先、具有国内最大锂电正极材料生产能力的

高科技企业。

自上市以来,公司面对锂电正极材料行业竞争加剧,积极推动自身产品结构

转型,产品应用领域由单一的传统手机、笔记本电脑领域逐步向智能手机、平板

电脑、动力锂电等新领域拓展。此外,公司积极提升自身产品在国内外大客户的

份额,同时注重开发国内市场的中小客户;并加大动力锂电客户的开拓力度,努

力提升公司的市场竞争地位。

(七)公司最近二年及一期主要财务数据和财务指标

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对当升科技 2013 年度财务报告进

行了审计,并出具了勤信审字【2014】第 1533 号审计报告;瑞华会计师事务所

(特殊普通合伙)对当升科技 2014 年度财务报告进行了审计,并出具了瑞华审字

【2015】01490008 号审计报告。当升科技 2015 年 1-3 月财务报告未经审计。当

升科技最近二年及一期主要财务数据如下:

1、主要财务数据

合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 1,024,21.62 101,812.73 99,289.56

总负债 210,43.79 20,059.27 14,736.86

归属于母公司股东的净资产 81377.84 81,753.46 84,552.69

合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 15,570.52 62,499.80 62,995.40

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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业利润 -581.69 -4,362.18 232.27

利润总额 -393.10 -2,870.25 1,047.23

净利润 -386.36 -2,559.27 970.35

合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 45.74 -19.94 -7,323.41

投资活动产生的现金流量净额 -1,339.20 -1,227.69 -12,572.43

筹资活动产生的现金流量净额 -578.67 1,671.89 -313.93

现金及现金等价物净增加额 -1,864.96 445.15 -20,327.03

2、主要财务指标

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

/2015.3.31 /2014.12.31 /2013.12.31

资产负债率(%) 20.55 19.70 14.84

基本每股收益(元/股) -0.0241 -0.1600 0.0606

稀释每股收益(元/股) -0.0241 -0.1600 0.0606

加权平均净资产收益率(%) -0.47 -3.08 1.15

扣除非经常性损益后的

-0.66% -4.55 0.36

加权平均净资产收益率(%)

归属于上市公司股东的

5.0861 5.1096 5.2845

每股净资产(元/股)

每股经营活动产生的

0.0029 -0.0012 -0.4577

现金流量净额(元/股)

(八)当升科技及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况

最近三年内,当升科技及其主要管理人员未出现因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或者刑

事处罚。

二、交易对方概况

(一)本次交易涉及的交易对方

本次交易涉及的交易对方及其与标的资产的关系如下:

交易对方 持有中鼎高科股权比例

姚福来 48.0037%

刘恒才 38.4030%

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交易对方 持有中鼎高科股权比例

田立勤 12.5933%

付 强 1.0000%

合计 100%

(二)交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚(与证

券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据刘恒才、田立勤、付强出具的承诺,其最近五年内均未受过刑事处罚、

证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情

况恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅。

根据姚福来出具的承诺,其在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚,除于 2014 年 8 月 6 日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请关于诉林

玉庭股权转让纠纷仲裁案件外,不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情况。

姚福来申请关于诉林玉庭股权转让纠纷仲裁案件的基本情况如下:2011 年 9

月 1 日,姚福来及北京金易奥科技发展有限公司(“以下简称北京金易奥”)其他

股东与林玉庭签署股权转让框架协议,约定姚福来及其他股东合计将所持北京金

易奥 48.85%的股权转让与自然人林玉庭,双方约定股权转让价款为人民币 1,000

万元,股权转让完成后林玉庭向北京金易奥增资人民币 3,000 万元。协议签署后,

双方因履行上述股权转让和增资事宜发生争议,姚福来于 2014 年 8 月 6 日向中

国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求林玉庭履行上述股权转让和增资合

同。双方已于 2015 年 3 月 12 日达成调解。截至本报告书出具日,姚福来不存在

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

(三)交易对方之间的关联关系和一致行动关系

交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

(四)交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系

本次交易前,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交

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易后,本次交易对方持有上市公司股份均未超过 5%,根据《上市规则》相关规

定,交易对方均不够成上市公司潜在关联方。

(五)向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至报告书签署之日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人

员。

(六)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

三、交易对方之一:姚福来

(一)基本情况

姓名 姚福来 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 13010219640627****

住所 北京市大兴区亦庄天华东路天华园二里一区

通讯地址 北京市大兴区亦庄天华东路天华园二里一区

通讯方式 1370311****

是否取得其他国家

或者地区的居留权

持有中鼎高科股权比例 48.0037%

(二)最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止年月 任职单位 职务 持股比例

2012.01-至今 北京中鼎高科自动化技术有限公司 董事长、法定代表人 48.0037%

2012.01-至今 北京金易奥科技发展有限公司 董事长、法定代表人 30.69%

中能拓扑(北京)节能环保科技责任

2013.06 至今 董事长 61.00%

有限公司

2012.01-至今 河北省自动化技术开发公司 董事长、法定代表人 44.35%

(三)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,除持有中鼎高科 48.0037%股权外,姚福来控制的核

心企业和关联企业的基本情况如下:

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注册资本

企业名称 关联关系 经营范围 主营业务和主要产品

(万元)

公司主要从事水泵节能技术开发及改造。公司拥有泵站目

姚福来持股 标电耗的测算、设计和节能优化控制技术,并以该技术为

技术推广;销售建筑材

北京金易奥科技 30.69%,姚福来 主导开发出:用于大中型泵站节能的泵站目标电耗节能控

6,500 料、机械设备、电子产

发展有限公司 任法定代表人、 制系统,用于中小型泵站和中央空调系统的冷冻泵、冷却

品;机械设备租赁。

董事长 泵组节电的量化节电控制设备,用于大中型建筑物二次加

压供水的清洁型无负压节能供水设备等。

公司主要从事节能技术开发、无负压节能供水设备、目标

计算机软件、自动化产

河北金易奥科技 姚福来持股 电耗电机控制柜、水泵节能产品生产采购、制造、现场安

500 品研制开发、转让、自

发展有限公司 51% 装、技术支持等工作。公司主要产品包括泵站目标电耗节

研产品销售。

能产品等。

姚 福 来 持 股

中能拓扑(北京) 技术推广;产品设计; 公司专注于沙漠治理技术的研究和推广;主要产品为空气

61%,姚福来任

节能环保有限责 100 销售专用设备;货物进 取水植物灌溉装置,该产品能够从空气中汲取水源,从而

法定代表人、执

任公司 出口、代理进出口。 解决了沙漠腹地植物因缺水而难以成活的问题。

行董事

公司主营业务为开发泵站目标电耗节能控制系统、自动化

姚福来持股 计算机软硬件机电一 控制系统设计施工等;公司产品主要包括水泵目标电耗节

河北省自动化技 44.35%,姚福来 体化自动化产品研制 能设备、无负压节能设备、中央空调节能设备、数字显示

230

术开发公司 任法定代表人、 开发自研产品生产销 仪、PID 控制器、抗干扰隔离模块、电压电流变送器、温

董事长 售。 度变送器、RS233/RS485 转换器、程控电源、流量体积仪、

精密胶粘制品加工机床等。

投资咨询、经济贸易咨

询、会议及展览服务、

北京金泰明瑞投 姚福来持股

95.5 企业策划、设计、制作、 公司主营业务为投资咨询,目前并未实际开展业务。

资咨询有限公司 50%

代理、发布广告、技术

推广服务、市场调查

姚福来担任中鼎高科董事长,并担任标的公司技术总监,主要负责技术研发、

新产品开发等工作。根据上表,姚福来控制的其他企业主要系其本人在节能、沙

漠治理、自动化控制系统等方面研究技术的实际应用,上述企业生产经营所用技

术、主要销售产品等与中鼎高科均不相同。因此,姚福来控制的企业和关联企业

的主要产品与标的公司不存在关联性。

此外,为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免本人以及本人所

控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题,姚福来特作出如下承诺:

“1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体范围参照现行有效

的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定)不得以任何形式(包括但不限

于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接地从事、参与或

协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光

模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直

接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及

激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信

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息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模

切机及激光模切业务或项目。

3、本人承诺,自本承诺函出具日起,赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公

司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升

科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。”

综上,经核查,财务顾问认为:标的公司与姚福来控制的企业和关联企业的

业务不存在潜在竞争关系。

四、交易对方之二:刘恒才

(一)基本情况

姓名 刘恒才 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 13100219760509****

住所 河北省廊坊市广阳区和平路华祥里

通讯地址 河北省廊坊市广阳区和平路华祥里

通讯方式 1881105****

是否取得其他国家

或者地区的居留权

持有中鼎高科股权比例 38.4030%

(二)最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止年月 任职单位 职务 持股比例

2012.01-至今 北京中鼎高科自动化技术有限公司 董事、总经理 38.4030%

(三)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,除持有中鼎高科 38.4030%股权外,刘恒才控制的核

心企业和关联企业的基本情况如下:

注册资本

企业名称 关联关系 经营范围 主营业务

(万元)

投资咨询、经济贸易咨

询、会议及展览服务、

北京金泰明瑞投

95.5 刘恒才持股 40% 企业策划、设计、制作、 投资咨询

资咨询有限公司

代理、发布广告、技术

推广服务、市场调查

50

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五、交易对方之三:田立勤

(一)基本情况

姓名 田立勤恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅 曾用名 无 性别 女 国籍 中国

身份证号码 13050319631106****

住所 北京市丰台区东高地西洼地

通讯地址 北京经济技术开发区星岛假日小区

通讯方式 1350108****

是否取得其他国家

或者地区的居留权

持有中鼎高科股权比例 12.5933%

(二)最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止年月 任职单位 职务 持股比例

2012.01-至今 中航盛世(北京)模切机械有限公司 总经理 55%

(三)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日,除持有中鼎高科 12.5933%股权外,田立勤控制的核

心企业和关联企业的基本情况如下:

注册资本

企业名称 关联关系 经营范围 主营业务

(万元)

生产金属模切刀具。金属模

主要生产、销售

中航盛世(北京)模 田立勤持股 55%, 切刀具零配件。销售金属模

200 模切辊刀、模切

切机械有限公司 田立勤任总经理 切刀具、金属模切刀具零配

刀轮等

件。

主要生产、销售

深圳市中航盛世模 模切刀辊的销售,货物及技

200 田立勤持股 50% 模切辊刀、模切

切机械有限公司 术进出口。

刀轮等

投资咨询、经济贸易咨询、

会议及展览服务、企业策划、

北京金泰明瑞投资

95.5 田立勤持股 10% 设计、制作、代理、发布广 投资咨询

咨询有限公司

告、技术推广服务、市场调

注:中航盛世(北京)模切机械有限公司拥有全资子公司苏州中航盛世刀辊制造有限公司。

六、交易对方之四:付强

(一)基本情况

姓名 付强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 23010619720122****

住所 哈尔滨市南岗区复华小区

51

西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

姓名 付强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

通讯地址 北京市通州区马驹桥景盛南四街联东 U 谷 2H

通讯方式 1861072****

是否取得其他国家

或者地区的居留权

持有中鼎高科股权比例 1.00%

(二)最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止年月 任职单位 职务 持股比例

2008.10-2012.04 华普天健会计师事务所 高级经理 无

2012.05-2013.04 国富浩华会计师事务所 授薪合伙人 无

2013.05-至今 北京中鼎高科自动化技术有限公司 财务总监、董事会秘书 1.00%

七、配套融资投资者

(一)配套融资投资者基本情况

1、大唐电信投资有限公司

(1)概况

名称:大唐电信投资有限公司

主要经营场所:北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 215 室

法定代表人:朱训青

注册资本:12,500 万元

成立日期:2006 年 8 月 17 日

经营范围:项目投资与投资管理;投资咨询。

(2)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本报告书出具日,大唐电信投资产权控制关系如下:

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大唐电信投资的股东情况如下:

序号 股东 简介

大唐电信科技股份有限公司于 1998 年 9 月 21 日在北京海淀新技术

开发试验区注册成立,同年 10 月,在上海证券交易所挂牌上市,股

大唐电信科

票简称“大唐电信”,股票代码“600198”。公司控股股东电信科学

1 技股份有限

技术研究院(大唐电信科技产业集团),是国务院国资委管理的大型

公司

高科技中央企业。大唐电信目前已形成了集成电路设计、软件与应

用、终端设计和移动互联网等业务板块。

西安大唐电信有限公司于 1999 年 12 月 24 日在西安市高新区注册成

西安大唐电

2 立,注册资本肆亿玖仟贰佰叁拾玖万捌仟零伍拾壹元伍角贰分。经

信有限公司

营范围为通信设备、通信终端、电子元器件的开发、生产、销售。

北 京 惠 天 然 北京惠天然国泰能源投资有限公司成立于 2011 年 6 月 27 日,注册

3 国 泰 能 源 投 资本人民币壹仟万元。经营范围为项目投资;经济信息咨询;技术

资有限公司 服务;销售机械设备、仪器仪表等。

上海任都通投资有限公司成立于 2011 年 10 月 17 日,为国内合资有

上海任都通

限责任公司,注册资本人民币叁仟万元。经营范围为实业投资,企

4 投资有限公

业购并、重组、策划,企业管理咨询、投资咨询(除经纪),建筑业

(凭资质)。

(3)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

大唐电信投资的主营业务为项目投资与投资管理等。

(4)最近一年主要财务数据

单位:元

项目 2014.12.31 项目 2014 年

总资产 87,939,003.57 营业收入 4,172,815.54

总负债 338,146.83 营业利润 4,631,951.77

53

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所有者权益合计 87,600,856.74 净利润 4,631,951.77

注:上述财务数据已经审计。

2、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)

根据目前工商登记信息显示,重庆中新融拓投资中心(有限合伙)的基本信

息如下:

(1)概况

企业名称:重庆中新融拓投资中心(有限合伙)

成立日期:2013 年 11 月 27 日

住所:重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号

注册资本:50 万元

执行事务合伙人:重庆中新融创投资有限公司

经营范围:企业利用自有资金对外进行投资(不得从事银行、证券、保险等

需要取得许可或审批的金融业务);投资管理;资产管理;投资咨询;会务服务;

展览展示服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;从事建筑相关业

务(取得相关资质后方可执业);市场调查;工程项目管理;技术服务、技术开

发、技术咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务

信息咨询【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审

批和许可后,方可经营】。

(2)与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本报告书出具日,中新融拓股权及控制关系结构图如下:

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(3)最近三年主要业务的发展状况和经营成果

重庆中新融拓投资中心(有限合伙)主要从事投资业务。

(4)最近一年主要财务数据

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度

总资产 - 营业收入 -

总负债 698.00 营业利润 -698.00

所有者权益合计 -698.00 净利润 -698.00

注:上述财务数据未经审计。

3、深圳前海大宇资本管理有限公司及前海大宇定增 1 号私募基金

大宇资本以其管理的前海大宇定增 1 号私募基金认购当升科技本次非公开

发行股份。大宇资本已完成私募投资基金管理人的登记,并保证其管理的大宇定

增 1 号认购资金来源均为正常合法,并且承诺在中国证券监督管理委员会并购重

组委审核本次交易前完成私募投资基金备案程序。

(1)大宇资本概况

名称:深圳前海大宇资本管理有限公司

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人:卢山

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注册资本:1,000 万元

成立日期:2013 年 6 月 20 日

经营范围:受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业

营销策划。

(2)大宇资本与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本报告书出具日,卢山持有大宇资本 100%股权,为大宇资本实际控制

人。卢山基本情况如下:

姓名 卢山 曾用名 无 性别 男 国籍 中国

身份证号码 33010619670621****

住所 广东省深圳市龙华新区万科金域华府 2 期 1C-3003

通讯地址 广东省深圳市福田区福华 3 路卓越世纪中心 3 号楼 A 座 3002

是否取得其他国家

或者地区的居留权

持有大宇资本股权 100%

(3)大宇资本最近三年主要业务的发展状况和经营成果

大宇资本的主营业务为资产管理、投资管理和咨询、企业管理和咨询和营销

策划等。

(4)大宇资本最近一年主要财务数据

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度

总资产 12,542,104.39 营业收入 -

总负债 1,264,250.39 营业利润 1,372,440.96

所有者权益合计 11,277,854.00 净利润 1,372,440.96

注:上述财务数据未经审计。

4、长江养老保险股份有限公司及长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资

产管理产品

(1)长江养老保险股份有限公司概况

名称:长江养老保险股份有限公司

主要经营场所:上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区

法定代表人:徐敬惠

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注册资本:78,760.9889 万元人民币

成立日期:2007 年 5 月 18 日

经营范围:团体养老保险及年金业务;个人养老保险及年金业务;短期健康

保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;受托管理委托人委托的

以养老保障为目的的人民币、外币资金;开展养老保险资产管理产品业务;国家

法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。【依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

长江养老的股权结构情况如下:

股东名称 出资额(万元) 持股比例

中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.17%

太平洋资产管理有限责任公司 7,550.00 9.59%

宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62%

国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98%

上海机场(集团)有限公司 5,000.00 6.35%

上海东浩兰生国际服务贸易(集团)有限公司 5,000.00 6.35%

上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08%

上海汽车工业(集团)总公司 2,500.00 3.17%

申能(集团)有限公司 2,500.00 3.17%

东方国际(集团)有限公司 2,500.00 3.17%

沪东中华造船(集团)有限公司 2,500.00 3.17%

江南造船(集团)有限责任公司 2,500.00 3.17%

合计 78,760.9889 100.00%

(2)长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理产品

① 概况

长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理产品由长江养老设立和管

理,由公司管理层及核心骨干股权投资计划出资不超过 3,008.60 万元认购,全部

用于认购公司本次非公开发行的股票。

本次参加认购管理层及核心骨干股权投资计划的人员包含上市公司董事、监

事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工,合计不超过 80 人,

覆盖面较广。其中,认购本次股权投资计划的上市公司董事、监事和高级管理人

员为李建忠、陈彦彬、王晓明、曲晓力、关志波、邹纯格、向萍共 7 人。

本次股权投资计划参加对象认购股权投资计划的款项来源于参加对象的合

法薪酬及其他合法方式自筹资金。

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② 存续期

本次股权投资计划的存续期为 48 个月,自当升科技公告本次非公开发行的

股票登记至股权投资计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解

锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法

在存续期届满前全部变现的,以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全

部变现的,股权投资计划的存续期限相应延期。

经股权投资计划管理委员会同意,股权投资计划存续期限可予以延长。解锁

期内,本次股权投资计划资产均为货币资金时,股权投资计划可提前终止。股权

投资计划的存续期届满后未有效延期的,股权投资计划自行终止。

③ 管理

受参加对象委托,公司选任长江养老作公司本次股权投资计划的管理机构,

并与长江养老签订《长江养老股权投资计划专项养老保障管理产品受托管理合

同》及相关补充协议(最终签署的产品合同以中国保监会备案的合同为准)。

(二)配套融资投资者及其董事、监事、高级管理人员最近五年

受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理产品尚未成立,不涉及该事

项。

根据中新融拓、大唐投资、大宇资本分别出具的说明,中新融拓、大唐投资、

大宇资本及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁,最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(三)本次发行完成后配套融资投资者与上市公司同业竞争及关

联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行不会导致公司在业务经营方面与配套融资投资者及其控股股东、实

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际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。

2、关联交易情况

本次交易配套资金投资者“长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理

产品”的委托人为公司管理层及核心骨干股权投资计划,该方案参与者包含上市

公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工,认购资

金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划份额的出资额,因此资管

产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

本次发行完成后,公司与配套融资投资者不因本次发行新增关联交易事项。

(四)本次发行方案披露前 24 个月内配套融资投资者及其控股

股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理产品尚未成立,不涉及该事

项。

本次发行方案披露前 24 个月内,大唐投资、大宇资本、中新融拓及其控股

股东、实际控制人与公切肤之爱司之间未发生过重大交易。

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第三节 标的资产情况

本次标的资产为北京中鼎高科自动化技术有限公司 100%股权。

一、中鼎高科基本情况和历史沿革

(一)概况

中文名称:北京中鼎高科自动化技术有限公司

法定代表人:姚福来

成立日期:2007 年 5 月 24 日

经营期限:2007 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日

注册资本:人民币 150.3759 万元

实收资本:人民币 150.3759 万元

住所及主要办公地点:北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基

地景盛南四街 15 号 11D

营业执照注册号:110112010219054

组织机构代码:66314784-7

税务登记证号码:110112663147847

经营范围:组装加工计算机软、硬件及自动化产品机。技术推广服务;销售

计算机、软件及辅助设备;货物进出口;租赁模切机械设备。

(二)历史沿革

1、2007 年 5 月,中鼎高科设立

2007 年 4 月 10 日,自然人姚福来与曾丽平共同出资设立北京中鼎高科自动

化技术有限公司,法定代表人姚福来,注册资本 100 万元,设立出资于两年内分

期缴纳,首期缴纳注册资本合计 35 万元。上述出资已经北京永勤会计师事务所

有限公司于 2007 年 4 月 29 日出具永勤验字[2007]第 906 号《验资报告》予以审

验,截至 2007 年 4 月 29 日止,中鼎高科(筹)已收到姚福来、曾丽平缴纳的注

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册资本合计人民币 35 万元,出资方式为货币出资。

2007 年 5 月 24 日,中鼎高科完成相关工商设立登记手续,北京市工商行政

管理局通州分局核发《企业法人营业执照》,注册号 110112010219054,住所北

京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号 11D,公

司类型为有限责任公司,营业期限自 2007 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日,经

营范围:组装加工计算机软、硬件及自动化产品机;技术推广服务;销售计算机、

软件及辅助设备。

中鼎高科设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 姚福来 60 20 60

2 曾丽平 40 15 40

合计 100 35 100

2、2008 年 5 月,实收资本、股东变更

2008 年 5 月 20 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:同意吸收刘胜彬为公

司新股东;同意股东姚福来将其在公司的部分股权 10 万元(分期未缴 10 万元)

转让给新股东刘胜彬;同意公司实收资本由 35 万元变更为 100 万元,其中股东

姚福来本次实缴 30 万元,股东曾丽平本次实缴 25 万元,股东刘胜彬本次实缴

10 万元;上述出资已经北京中永焱会计师事务所于 2008 年 5 月 26 日出具(2008)

中永焱验字第 240 号《验资报告》予以审验,截至 2008 年 5 月 26 日,中鼎高科

收到姚福来、曾丽平、刘胜彬三名股东缴纳的第二期出资,即本期实收注册资本

人民币 65 万元,公司新增实收资本人民币 65 万元,本牛骨头汤的做法次出资连同第一期出资,

累计实缴注册资本为人民币 100 万元。

2008 年 5 月 29 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次实缴出资及股权转

让后,中鼎高科的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 姚福来 50 50 50

2 曾丽平 40 40 40

3 刘胜彬 10 10 10

合计 100 100 100

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3、2011 年 12 月,股权转让

2011 年 11 月 30 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:同意增加新股东刘

恒才和田立勤;同意股东曾丽平将其在中鼎高科的全部股权(40%)以 40 万元

的价格转让给新股东刘恒才;同意股东刘胜彬将其在中鼎高科的全部股权(10%)

以 10 万元的价格转让给新股东田立勤。同日,曾丽平与刘恒才签署了《股权转

让协议》,协议约定曾丽平将持有公司 40%股权转让给刘恒才;刘胜彬与田立勤

签署了《股权转让协议》,协议约定刘胜彬将持有中鼎高科 10%的股权转让给田

立勤。

2011 年 12 月 15 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后,

中鼎高科的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 姚福来 50 50 50

2 刘恒才 40 40 40

3 田立勤 10 10 10

合计 100 100 100

本次股权转让的说明:曾丽平与刘恒才系夫妻关系,刘恒才自中鼎高科成立

以来一直担任总经理,本次股权转让有利于提高股东决策效率;刘胜彬与田立勤

系夫妻关系,由于刘胜彬本人主要工作地点不在北京,刘胜彬将所持股份转让给

田立勤有利于提高股东决策效率。

4、2012 年 1 月,股权转让

(1)签订框架协议,计划引入新投资者

为引入投资者提升中鼎高科资本实力,扩大生产经营规模;同时新股东看好

中鼎高科的业务模式和发展前景,2011 年 12 月 12 日,姚福来、刘恒才、曾丽

平、刘胜彬、田立勤与北京市康大国信投资发展有限公司(以下简称“康大国信”)、

莫畏等签订《框架协议》,拟增加新股东,协议约定:(1)姚福来、刘恒才、田

立勤分别出资 477,500 元、382,000 元、95,500 元共同设立一家有限责任公司(简

称“持股公司”),持股公司以中鼎高科注册资本原值分别购买姚福来、刘恒才、

田立勤持有中鼎高科 47.75%、38.20%和 9.55%的股权;(2)莫畏分别以 675,000

元、540,000 元、135,000 元的价格购买姚福来、刘恒才、田立勤分别持有中鼎高

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科 2.25%、1.80%和 0.45%的股权;(3)上述股权调整完成后,康大国信通过向

中鼎高科增资 65,600,000 元持有中鼎高科 33.50%的股权,其中 503,759 元计入注

册资本,剩余款项计入资本公积,增资款项主要用于中鼎高科未来的市场开拓、

管理提升、技术创新及产业链延伸等。

计划新增股东中,莫畏系自然人,为姚福来的生意合作伙伴,同时与刘恒才、

田立勤为朋友关系;康大国信系有限责任公司(自然人投资或控股),主要经营

范围包括项目投资、资产管理、投资管理等。

2011 年 12 月 28 日,姚福来、刘恒才、田立勤共同出资设立北京金泰明瑞

投资咨询有限公司(以下简称“金泰明瑞”),注册号 110105014530245,注册资

本 95.5 万元人民币,法定代表人李世贞,地址北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层

1201 内 1278,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为投资

咨询、经济贸易咨询、会议及展览服务、企业策划、设计、制作、代理、发布广

告、技术推广服务、市场调查。

截至本报告书出具日,北京金泰明瑞投资咨询有限公司的股权结构如下:

序号 股东姓名 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 姚福来 47.75 50%

2 刘恒才 38.2 40%

3 田立勤 9.55 10%

合计 95.5 100%

(2)中鼎高科股权转让

2011 年 12 月 30 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:同意增加新股东莫

畏和北京金泰明瑞投资咨询有限公司;股东姚福来将其持有 2.25%的中鼎高科的

股权以 67.5 万元的价格转让给新股东莫畏、47.75%的中鼎高科股权以 47.75 万元

的价格转让给新股东金泰明瑞,股东刘恒才将其持有 1.8%的中鼎高科股权以 54

万元的价格转让给新股东莫畏、38.2%的中鼎高科股权以 38.2 万元的价格转让给

新股东金泰明瑞,股东田立勤将其持有 0.45%的中鼎高科股权以 13.5 万元的价格

转让给新股东莫畏、9.55%的中鼎高科股权以 9.55 万元的价格转让给新股东金泰

明瑞,相关股东同意放弃优先购买权。同日,上述股东签订了股权转让协议书。

莫畏本次受让股权价格对应的中鼎高科估值为 3,000 万元。

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2012 年 1 月 6 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后,中

鼎高科的股权结构如下:

序号 股东姓名 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 金泰明瑞 95.50 95.50 95.50

2 莫畏 4.50 4.50 4.50

合计 100 100 100

5、2012 年 2 月,增资

2012 年 1 月 13 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:同意新股东北京市康

大国信投资发展有限公司以 6,560 万元向中鼎高科增资,其中 50.3759 万元计入

注册资本,其余款项计入资本公积,增资完成后占中鼎高科 33.5%的股权。根据

北京润鹏冀能会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 1 日出具的京润(验)字

[2012]-201492《验资报告书》审验,截至 2012 年 2 月 1 日止,公司已收到康大

国信的缴纳的注册资本 50.3759 万元,公司注册资本增加至 150.3759 万元。康大

国信本次增资对应的中鼎高科估值为 19,582.09 万元。

2012 年 2 月 2 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次增资完成后,中

鼎高科的股权结构如下:

序号 股东姓名 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 金泰明瑞 95.5 63.15

2 莫畏 4.5 2.99

3 康大国信 50.3759 33.50

合计 150.3759 100

6、2012 年 2 月,股权转让

2012 年 2 月 13 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:康大国信将其持有的

中鼎高科 33.50%股权以 50.3759 万元的价格转让给金泰明瑞。同日,上述股东签

订了股权转让协议书,中鼎高科召开第三届第一次股东会会议并作出决议:重新

确认注册资本为 150.3759 万元,其中金泰明瑞货币出资 145.8759 万元,莫畏货

币出资 4.5 万元。

此次股权转让原因为中鼎高科原股东与康大国信在企业经营理念、未来经营

思路等方面未达成一致;此外,由于截至 2012 年 2 月 13 日,康大国信增资款项

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仅到位 50.3759 万元,因此康大国信将其持有的中鼎高科 33.50%股权以 50.3759

万元的价格转让给金泰明瑞。

2012 年 2 月 20 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后,

中鼎高科的股权结构如下:

序号 股东姓名 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 金泰明瑞 145.8759133 97.01

2 莫畏 4.5 2.99

合计 150.3759 100

7、2012 年 12 月,股权转让

2012 年 11 月 9 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:同意增加新股东田立

勤;同意股东莫畏将其持有 2.99%的中鼎高科股权转让给田立勤。同日,上述股

东签订了股权转让协议书。此次股权转让的作价为莫畏崩溃大陆该部分股权的受让价格。

2012 年 12 月 4 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后,中

鼎高科股权结构如下:

序号 股东姓名 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 金泰明瑞 145.8759133 97.01

2 田立勤 4.50 2.99

合计 150.3759 100.00

8、2013 年 7 月,股权转让

2013 年 6 月 23 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:同意增加新股东付强;

同意股东金泰明瑞将其持有 1%的中鼎高科股权以 45 万元的价格转让给付强。同

日,上述股东签订了股权转让协议书。

2013 年 7 月 15 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让后,中

鼎高科股权结构如下:

序号 股东姓名 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 金泰明瑞 144.372141 96.01

2 田立勤 4.5 2.99

3 付强 1.503759 1.00

合计 150.3759 100

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中鼎高科此次股权转让系对管理层的激励,中鼎高科已对此次股权转让按照

股份支付的相关规定进行了处理,经测算,该等股权的公允价值为 280 万元。

中鼎高科高管股权公允价值的确定采用市盈率法,即扣非净利润*参考市盈

率*对应的持股比例。中鼎高科股权公允价值所参考的案例包括:科达机电

(600499)收购河南东大泰隆冶金科技有限公司 100%股权,2013 年 6 月的股权

转让案例,转让价格对应的市盈率为 10.20 倍;依米康(300249)收购江苏亿金

环保股份有限公司 53%的股权,2013 年 12 月的股权转让案例,转让价格对应的

市盈率为 5.52 倍;科大智能(300222)收购上海永乾机电有限公司 100%股权,

2013 年 8 月的股权转让案例,转让价格对应的市盈率为 12.09 倍。

中鼎高科参考 2013 年同行业非上市公司三起股权转让所对应的动态市盈率

的平均值 9.27 倍,同时考虑公司高管入股不涉及利润承诺以及控股权变动,因

此,确定公司高管股份公允价值的市盈率在平均值的基础上略微下调,选取 9.11

倍。

9、2014 年 4 月,股权转让

2014 年 4 月 9 日,中鼎高科召开股东会并作出决议:同意增加新股东姚福

来、刘恒才;同意股东金泰明瑞将其持有 48%的中鼎高科股权以 72.186071 万元

价格转让给姚福来、38.4%的股权以 57.748856 万元价格转让给刘恒才、9.6%的

股权以 14.437214 万元价格转让给田立勤。同日,上述股东签订了股权转让协议

书。该等股权转让系原股东的持股还原,由法人持股变更为个人持股。

2014 年 4 月 11 日,中鼎高科完成相关工商变更手续。本次股权转让完成后,

中鼎高科的股权结构如下:

序号 股东姓名 实缴出资(万元) 出资比例(%)

1 姚福来 72.186071 48.0037

2 刘恒才 57.748856 38.4030

3 田立勤 18.937214 12.5933

4 付强 1.503759 1.0000

合计 150.3759 100.00

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二、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员

(一)标的公司股权机构

截至本报告书出具之日,中鼎高科股权结构情况如下:

(二)标的公司组织结构

中鼎高科主要由财务部、人事部、运营部、销售部、研发部和 IT 部组成。

董事会

总经理

财务部 人事部 运营部 销售部 研发部 IT部

采 生 质 技

购 产 检 术

组 组 组 部

(三)中鼎高人员构成情况

截至 2015 年 3 月 31 日,中鼎高科共有员工 122 人,具体构成情况如下:

(1)按员工专业结构分布

专业分类 人员数量 占职工总人数的比例

管理人员 29 23.77%

销售人员 40 32.79%

技术人员 21 17.21%

67

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财务人员 6 4.91%

生产人员 26 21.32%

合 计 122 100%

(2)按员工受教育程度分布

学历分类 人员数量 占职工总人数的比例

本科及以上学历 40 32.79%

大专学历 45 36.89%

中专学历 20 16.39%

高中及以下学历 17 13.93%

合 计 122 100.00%

(3)按年龄分布

年龄 人员数量 占职工总人数的比例

51 岁以上 7 5.73%

41-50 岁 18 14.76%

31-40 岁 48 39.35%

30 岁以下 49 40.16%

合 计 122 100.00%

(四)中鼎高科核心技术人员介绍

1、姚福来——中鼎高科董事长

姚福来,博士,河北省自动化学会副理事长,石家庄铁道大学电气工程领域

工程硕士研究生导师,河北科技大学控制工程领域工程硕士研究生校外指导教

师,机械工业出版社电工电子领域“金牌作者”,“变频技术应用”杂志“福来讲

谈”的专栏作家,作为第一作者出版著作十余部,发表中英文论文七十余篇,是

七十多项发明专利的第一发明人。

在智能精密设备研制领域,姚福来研究开发精密旋转模切设备控制软件、模

切机同步控制软件等,并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等,为中鼎

高科模切机业务的发展提供了良好的技术支持。

2、刘恒才——中鼎高科总经理

刘恒才,北京大学光华管理学院工商管理硕士,长期从事模切设备相关行业

经营管理。2000 年至 2004 年,担任欧洲瑞典特瑞胶粘制品(廊坊)有限公司项

68

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目工程师;2004 年至 2006 年,担任欧洲瑞典诺兰特(北京)移动通信配件有限

公司项目经理,负责公司所有胶粘制品项目的跟踪协调;2007 年至今,担任中

鼎高科总经理,全面负责公司的生产经营和管理工作。

3、蔡文柏——技术部机械工程师

蔡文柏,男,46 岁,本科学历,1993 年毕业于河北工业大学,机械设计制

造与自动化专业,中级工程师。1993 年至 2002 年,天津汉沽石油集团公司设备

科设备工程师;2002 年至 2008 年,韩国独资新明包装机械有限公司设计部机械

工程师;2008 年至 2010 年,香港独资康盛集团公司技术部机械工程师;2010 年

至 2012 年,京精工凹印机械设备公司技术部机械工程师。2014 至今任中鼎高科

技术部机械工程师。

4、郭庆亮——技术部电气主管

郭庆亮,男,31 岁,大专学历,机电一体化专业。2002 年 7 月至 2012 年

10 月,富士康精密组件有限公司电气工程师;2012 年 11 月至 2013 年 4 月,中

钞科信金融科技有限公司电气工程师;2013 年 5 月至今,任中鼎高科电气主管。

5、李永成——研发部激光工程师

李永成,男,40 岁,2006 年研究生毕业于北京理工大学,光学工程专业,

1998 年本科毕业于长春光学精密机械学院,光学技术与光学仪器专业。1998 年

7 月至 2001 年 1 月,佳能珠海有限公司技术部产品工程师;2001 年 2 月至 2003

年 1 月,深圳捷迪逊(JDSU)科技有限公司技术部产品工程师;2006 年 7 月至 2007

年 2 月,青岛海泰光电技术有限公司;2007 年 3 月至 2014 年 9 月,北京泰富瑞

泽科技有限科技有限公司光学工程师/部门经理;2014 年 10 月至今,任中鼎高科

研发部激光工程师。

6、梁长国——研发部电气工程师

梁长国,男,36 岁,2000 年毕业于天津工程师范学院,大专学历,电气技

术专业;2003 年 1 月至 2008 年 2 月,富士康精密组件(北京)有限公司设备工

程师;2008 年 4 月至 2011 年 4 月,揖斐电电子(北京)有限公司电气工程师;

2011 年 5 月至今,任中鼎高科电气工程师。

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7、王秘——研发部机械工程师

王秘,男,35 岁,2004 年毕业于兰州工业高等专科学校,大专学历,机械

制造及自动化专业;2006 年 4 月至 2012 年 3 月,北京大和金属工业有限公司项

目经理;2012 年 4 月至今,任中鼎高科研发部机械工程师。

8、王英利——研发部电子工程师

王英利,男,33 岁,2001 年毕业于河北省职业技术学院,大专学历,电子

技术应用、计算机技术应用专业;2001 年 9 月至 2005 年 6 月,河北华行医疗器

械有限公司技术员;2005 年 7 月至 2007 年 6 月,河北省自动化技术开发公司研

发工程师;2007 年 7 月至 2009 年 9 月,河北科瑞达仪器科技股份有限公司研发

工程师;2009 年 10 月至 2011 年 11 月,上海仪科电子有限公司研发工程师;2011

年 12 月至今,任中鼎高科电子工程师。

三、最近两年及一期财务概况

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 10,522.03 10,620.97 5,574.14

总负债 2,804.53 3,422.03 1,860.31

净资产 7,717.50 7,198.94 3,713.83

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,143.32 10,341.86 7,950.54

营业成本 1,161.81 4,384.42 2,706.00

利润总额 611.26 4,088.57 3,347.38

净利润 518.56 3,485.10 2,906.90

扣除非经常性损益后的净利润 518.56 3,455.60 3,073.35

四、子公司情况

截至报告书出具日,中鼎高科拥有 1 家国内全资子公司北京中科飞创自动化

技术有限公司和 1 家美国全资子公司 ZOD AUTOMATION LLC。

70

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(一)中科飞创基本情况

1、中科飞创概况

名称:北京中科飞创自动化技术有限公司

住所:北京市北京经济技术开发区经海二路 27 号院 2 号楼 2-205

法定代表人:姚福来

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:500 万元

实收资本:400 万元

成立日期:2014 年 4 月 15 日

营业期限:2014 年 4 月 15 日至 2064 年 4 月 14 日

企业注册号:110302017040250

组织机构代码:09755748-8

税务登记证号:京税证字 110192097557488

经营范围:组装生产电子胶粘制品精密旋转模切机:销售模切机械设备、销

售计算机、软件及辅助设备;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物

进出口、代理进出口、技术进出口;租赁模切机械设备(不含行政许可的项目)。

2、主营业务情况

中科飞创主营业务为生产和销售精密旋转模切设备。

3、主要财务数据

单位:万元

项 目 2015.3.31

资产总额 661.93

负债总额 237.52

净资产 424.41

项 目 2015 年 1-3 月

营业收入 443.73

营业成本 331.77

71

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项 目 2015.3.31

净利润 48.04

(二)ZOD AUTOMATION LLC 基本情况

1、ZOD AUTOMATION LLC 概况

名称:ZOD AUTOMATION LLC

住所:706 W ALGONQUIN RD

成立日期:2014 年 5 月 19 日

企业注册号:1400020507

2、主营业务情况

美国子公司主营业务开拓精密旋转模切设备在医疗卫生领域的市场,并负

责美国客户产品售后服务等。

3、主要财务数据

单位:万元

项 目 2015.3.31

资产总额 2.05

负债总额 2.05

净资产 -

项 目 2015 年 1-3 月

营业收入 55.91

营业总成本 55.91

净利润 -

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

(一)主要资产及权属状况

1、主要资质情况

截至本报告签署日,中鼎高科无相关业务许可资格或资质。

中鼎高科所处行业为专用制造行业,其主要产品为多工位精密旋转模切设

备,根据我国现行法律法规,模切设备不涉及业务许可资格或资质。因此,中鼎

高科无相关业务许可资格或资质不会对公司的持续经营产生影响。如果未来中鼎

72

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高科业务涉及相关许可资格或资质,中鼎高科将会依据法律法规进行申请。

2、固定资产

(1)基本情况

中鼎高科为轻资产型企业,拥有的固定资产较少,主要为机器设备、运输工

具和办公设备,截至 2015 年 3 月 31 日,中鼎高科固定资产净值约为 299.60 万

元。中鼎高科拥有的固定资产产权清晰,目前使用状态良好。根据中鼎高科经审

计的财务报告,截至 2015 年 3 月 31 日,中鼎高科的主要固定资产情况如下:

单位:元

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

机器设备 238.17 33.33 204.84

运输工具 234.80 166.04 68.77

办公设备 65.70 37.51 2.21 25.98

合计 538.67 236.87 2.21 299.60

(2)自有产权房屋情况

截至报告书出具日,中鼎高科无自有产权房屋。

(3)资产租赁情况

截至报告书出具日,中鼎高科的经营场所均为租赁取得,具体如下:

序号 出租方 承租方 位置 面积(㎡) 租赁期间

北京市通州区中关村科技

北京联东金桥置 园区通州园金桥科技产业 2015.03.12-

1 中鼎高科 2,532.04

业有限责任公司 基地景盛南四街 15 号联 2018.03.11

东 U 谷中区 2 号楼

北京市通州区中关村科技

园区通州园金桥科技产业

北京联东国际物 2014.10.01-

2 中鼎高科 基地景盛南四街 15 号联 78.00

业管理有限公司 2015.09.30

东 U 谷中区 1 号楼公寓楼

3 区 208 室

深圳市龙岗区平湖街道华

华南国际工业原

南大道一号华南国际印刷 2013.12.20-

3 料城(深圳)有 中鼎高科 97.88

纸品包装物流区(一期) 2015.12.19

限公司

P10 栋 118 号

深圳市龙岗区平湖街道华

华南国际工业原

南大道一号华南国际印刷 2014.05.10-

4 料城(深圳)有 中鼎高科 97.88

纸品包装物流区(一期) 2016.05.09

限公司

P10 栋 120 号

苏州工业园区赫 苏州市苏州工业园区中国

2015.01.15-

5 乾金属材料集团 中鼎高科 苏州东港钢材城 8 幢 140.50

2016.01.14

有限公司 12-15 号

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 出租方 承租方 位置 面积(㎡) 租赁期间

北京经济技术开发区亦庄

北京国投尚科信 东区经海二路 27 号院国 2014.03.15-

6 中科飞创 728.00

息技术有限公司 投尚科大厦 2 号楼 2-05 单 2017.03.14

BEIJING

702-778W.Algonquin

GOLF ZODNGOC 113,570(平 2014.6.1 至

7 Road, Arlington Heights,

ALGONQUIN AUTOMATE 方英尺) 2016.10.31

Illinois 60005

TECHN

3、土地使用权

截至本报告签署日,中鼎高科未拥有自有土地。

4、商标及专利情况

(1)商标

截至本报告签署日,中鼎高科拥有 1 项商标,具体情况如下:

商标 注册号 类号 申请人 使用情况

9912174 7 中鼎高科 自用

(2)专利

截止本报告签署日,中鼎高科拥有 36 项专利,其中发明专利 3 项,实用新

型专利 2 项,外观设计专利 31 项,具体情况如下:

序号 乡野春专利名称 专利权人 类型 专利号 发明人

1 悬臂式张力检测装置 中鼎高科 发明专利 200810001707.9 姚福来

2 一种传送带用的精密定位装置 中鼎高科 发明专利 200610100926.3 姚福来

传动轴可以轴向滑动的旋转编

3 中鼎高科 发明专利 201010162794.3 姚福来

码器

一种能消除传动间隙的旋转模

4 中鼎高科 实用新型 ZL200720003861.0 姚福来

切装置

5 带压紧力显示的紧固螺杆 中鼎高科 实用新型 Zl201220260901.0 姚福来

6 旋转模切站机架组件 中鼎高科 外观设计 ZL201130141274.X 刘恒才;姚福来

7 八座旋转模切机 中鼎高科 外观设计 ZL201130141305.1 刘恒才;姚福来

刘恒才;姚福来;

8 七座旋转模切机 中鼎高科 外观设计 ZL201130141312.1

耿文庆

9 旋转模切站立板压板总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130141313.6 刘恒才;姚福来

旋转模切站带齿轮的槽形底辊

10 中鼎高科 外观设计 ZL201130141268.4 刘恒才;姚福来

总成

旋转模切站调刀滑块内侧组件

11 中鼎高科 外观设计 ZL201130141272.0 刘恒才;姚福来

总成

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 发明人

12 旋转模切站压紧滑块 中鼎高科 外观设计 ZL201130141270.1 刘恒才;姚福来

刘恒才;姚福来;

13 五座旋转模切机 中鼎高科 外观设计 ZL201130141260.8

耿文庆

旋转模切站调刀滑块外侧组件

14 中鼎高科 外观设计 ZL201130141273.5 刘恒才;姚福来

总成

旋转模切站带齿轮的大光辊总

15 中鼎高科 外观设计 ZL201130141326.3 刘恒才;姚福来

16 旋转模切站压紧装置总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142698.8 刘恒才;姚福来

旋转模切站不带齿轮的硅胶辊

17 中鼎高科 外观设计 ZL201130142693.5 刘恒才;姚福来

总成

旋转模切机带线槽的导向轴总

18 中鼎高科 外观设计 ZL201130142675.7 刘恒才;姚福来

19 旋转模切站刀架组件 中鼎高科 外观设计 ZL201130142671.9 刘恒才;姚福来

旋转模切机带 T 形螺母的弹簧

20 中鼎高科 外观设计 ZL201130142666.8 刘恒才;姚福来

轴总成

21 旋转模切机长气涨轴总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142645.6 刘恒才;姚福来

旋转模切站带齿轮的反切槽辊

22 中鼎高科 外观设计 ZL201130142641.8 刘恒才;姚福来

总成

旋转模切机不带线槽的导向轴

23 中鼎高科 外观设计 ZL201130142636.7 刘恒才;姚福来

总成

24 旋转模切站剥离刀总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142618.9 刘恒才;姚福来

旋转模切站带齿轮的硅胶辊总

25 中鼎高科 外观设计 ZL201130142613.6 刘恒才;姚福来

26 旋转模切机测力轴总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142601.3 刘恒才;姚福来

27 旋转模切站内侧滑块总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142577.3 刘恒才;姚福来

28 旋转模切站外侧滑块总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142560.8 刘恒才;姚福来

29 旋转模切机气涨轴总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142557.6 刘恒才;姚福来

30 旋转模切站弯轴总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142545.3 刘恒才;姚福来

31 旋转模切站直轴总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142542.X 刘恒才;姚福来

32 旋转模切机弹簧轴总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142534.5 刘恒才;姚福来

33 旋转模切机可移动气涨轴总成 中鼎高科 外观设计 ZL201130142521.8 刘恒才;姚福来

刘恒才;姚福来;

34 七座旋转模切机(2) 中鼎高科 外观设计 ZL201130198769.6

耿文庆

35 旋转模切机(1) 中鼎高科 外观设计 ZL200730311106.4 姚福来

36 旋转模切机(2) 中鼎高科 外观设计 ZL200730311102.6 姚福来

(3)软件著作权

截至报告书出具日,中鼎高科拥有 5 项计算机软件著作权,具体如下:

著作权人 登记号 软件名称 取得方式 权利范围 登记日期

中鼎高科医疗转贴同步控

中鼎高科 2014SR064773 原始取得 全部权利 2014.05.22

制软件 v1.0

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著作权人 登记号 软件名称 取得方式 权利范围 登记日期

中鼎高科 RFID 封装控制软

中鼎高科 2014SR064771 原始取得 全部权利 2014.05.22

件 v1.0

北京中鼎高科运动控制器

中鼎高科 2012SR091573 原始取得 全部权利 2012.09.25

ZMC5230 软件 v1.0

中鼎高科运动控制软件

中鼎高科 2012SR091572 原始取得 全部权利 2012.09.25

v1.0

中鼎高科 2008SR25603 模切机同步控制软件 v1.0 受让取得 全部权利 2008.10.20

(4)软件产品登记证书

截至报告书出具日,中鼎高科拥有 4 项软件产品登记证书,具体如下:

所属公司 证书编号 软件名称 颁发单位 发证日期 有效期

中鼎高科医疗转贴同步 北京市经济和 2014 年 8 月

中鼎高科 京 DGZ-2014-0315 五年

控制软件 v1.0 信息化委员会 19 日

中鼎高科 RFID 封装控 北京市经济和 2014 年 8 月

中鼎高科 京 DGZ-2014-0316 五年

制软件 v1.0 信息化委员会 19 日

北京中鼎高科运动控制 北京市经济和 2014 年 8 月

中鼎高科 京 DGX-2014-0317 五年

器 ZMC5230 软件 v1.0 信息化委员会 19 日

中鼎高科运动控制软件 北京市经济和 2014 年 8 月

中鼎高科 京 DGZ-2014-0317 五年

v1.0 信息化委员会 19 日

(二)主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日,中鼎高科负债总额为 2,804.53 万元,其中流动负

债 2,804.53 万元,非流动负债 0.00 万元。截至 2015 年 3 月 31 日,中鼎高科

的负债情况如下:

单位:万元

项目 2015.3.31 占负债总额比重

流动负债

短期借款 50.00 1.78%

应付账款 2,139.50 76.29%

预收款项 103.43 3.69%

应付职工薪酬 81.63 2.91%

应交税费 288.40 10.28%

应付利息 0.24 0.01%

其他应付款 141.34 5.04%

流动负债合计 2,804.53 100.00%

非流动负债 -

非流动负债合计 -

负债合计 2,804.53 100.00%

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(三)对外担保情况

截至本报告签署日,中鼎高科不存在对外担保情况。

六、标的公司主营业务发展情况

(一)主营业务情况

1、主营业务和主要产品

中鼎高科是一家从事多工位精密旋转模切设备的研发、生产和销售的高新技

术企业。凭借在研发和技术领域的持续投入、研发团队的技术积累和不断创新、

生产工艺的多年积累,中鼎高科已经逐步发展成为国内领先的精密旋转模切设备

供应商。

中鼎高科主要产品包括各类多工位精密旋转模切设备,如七工位精密旋转模

切女儿奴设备、八工位精密旋转模切设备黄元甲、十工位精密旋转模切设备、医用精密旋转模

切设备、RFID 电子标签模切机等,此外,中鼎高科目前正在积极研发更具技术

优势的激光模切机,未来将适时推向市场。目前中鼎高科主要产品图示如下:

七工位精密旋转模切设备 十二工位精密旋转模切设备

RFID 电子标签精密旋转模切设备 医用精密旋转模切设备

77

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2、精密旋转模切设备的主要应用领域

精密旋转模切设备能够高效的实现对多种复合材料的模切,其应用领域包括

消费类电子产品、医疗卫生、物联网 RFID 等。其中消费类电子领域方面,精密

旋转模切设备主要应用于生产电子粘贴式元器件,能够很好的满足智能手机、平

板电脑、笔记本、数码相机等行业对胶粘制品的需要。消费类电子产品是中鼎高

科精密旋转模切设备目前最主要的应用领域。

医疗卫生领域方面,精密旋转模切设备能够有效的应用于多层医用复合材料

的模切,例如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等。中鼎高科于 2014 年实现医

用精密旋转模切设备的销售。

物联网 RFID 领域方面,精密旋转模切设备能够应用于各种类型电子标签的

模切。随着我国 RFID 产业的迅速发展,电子标签需求量大幅上涨,广泛的应用

于智能交通卡、智能消防卡、环境监测、食品溯源等物联网相关领域。

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3、精密旋转模切设备是模切设备领域的发展方向,具有良好的发展前景

模切设备主要分为平刀模切机和精密旋转模切设备,目前国内市场中以平刀

模切机为主。平刀模切机为传统模切机,价格相对较低,生产过程中需要大量的

人工操作,主要适应于小批量订单生产;精密旋转模切设备生产过程中主要依靠

运动控制系统和操作应用软件,占地面积小,生产效率较高。

随着我国人工、用地成本的不断上升,平刀模切机价格相对较低的优势逐渐

消失,同时大规模生产能力不足的弊端日益凸显。精密旋转模切设备能够大幅提

高企业的生产效率和产品合格率,大幅节约企业的人力成本和场地租赁费用,提

高企业的接单能力。因此,精密旋转模切设备是模切设备领域的发展方向。

随着消费类电子产业的发展以及精密旋转模切设备在模切设备领域渗透率

的提升,精密旋转模切设备未来具有良好的发展前景和市场空间。

4、标的公司精密旋转模切设备具有较强的市场竞争力

精密旋转模切设备的关键部分为运动控制系统和操作应用软件。中鼎高科拥

有一支以董事长姚福来为核心的稳定的高水平研发技术团队,在模切机领域积淀

多年,成功自主研发了精密旋转模切设备运动控制系统和操作应用软件,大幅提

高了精密旋转模切设备的生产效率和可操作性,增强了客户的大规模订单接单能

力,节约了客户的生产成本。因此,中鼎高科的精密旋转模切设备具有较强的市

场竞争力。

(二)主要产品工艺流程

中鼎高科精密旋转模切设备的生产工艺流程主要包括图纸设计、物料采购、

79

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组件装配、设备调试和检验、包装出库五个步骤,具体流程如下:

1、图纸设计

销售部获得销售订单后,根据订单下发设备配置单;技术部门根据设备配置

要求进行图纸设计,然后根据图纸构建 BOM(物料清单)。

2、物料采购

采购部门根据设备 BOM 进一步细化采购清单,分配采购负责人进行零配件

采购;质监部门严格根据图纸要求检验,将检验合格的部件及时入库,如有质量

问题及时反馈采购部门责任人进行处理。

3、组件装配

生产部门根据生产计划从库房领取生产所需材料,首先进行机械部分和电气

部分的组装,填写安装记录表,装备完成后进行自检,并由质监部门进行检验;

其次生产部门将组件进行组装,完成整机的装配,并经质检部门检验合格。

4、装备调试和检验

技术部门调试工程师根据设备调试流程进行调试,填写调试记录表;调试完

毕后交由磨合负责人进行设备磨合,并填写磨合记录单;磨合完毕后进行设备功

能检验,检验完毕后需要进行设备套切和测量,由质检部门整理出具测量报告。

设备通过测试后进行入库封存。

5、包装出库

设备出厂前质监部门需要对设备再次进行检验,主要包括设备功能和性能、

外观检验等;检验合格后进行设备整体包装,包装前对设备各环节拍照,以防损

坏后易于确定责任人。设备办理销售出库后,技术部门收集整台设备的资料,整

理后归档。

标的公司产品生产工艺流程如下图所示:

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N N

物料入库

销售订单 设备配置单 设计图纸 构建BOM 采购物料 质检检验 生产任务单

(原材料)

N

N

设备调试 装配检验 设备装配 组件出库 组件入库 装配自检 组件组装 生产领料

N

设备磨合 设备检验 设备套切 套切测量 整机入库 出厂检验 包装 销售出库

N

(三)主要经营模式

1、生产模式

中鼎高科采用“轻资产、重技术和设计”的生产模式,其中运动控制系统(核

心软件部分)和机械结构设计等部分由中鼎高科进行开发和完成,其他多数产品

由公司提供设计方案和功能要求,选择合适的供应商采购和定制化生产;公司通

过严格的来料检验,确保产品质量满足设备生产要求。

中鼎高科的生产由运营部下设的生产组、质检组和技术部协同完成。其中:

生产组负责产品的组装和调试,质检组负责产品入库前和出厂前的质检工作,技

术部负责制定各项生产工艺标准,并指导和监督生产组工人的日常生产。

中鼎高科具体的生产流程为:生产组根据销售部提供的销售计划编制月份生

产计划表,并按照生产计划表组织生产装配,经质检确认合格后办理入库手续;

在生产过程中如果发现有不合格产品,经质检部和技术部及部门负责人确认后办

理退库,库房根据退库单补发新物料,重新组织生产、质检、入库流程。

2、采购模式及流程

(1)采购模式

中鼎高科生产所需要的原材料主要包括电气部分和机械部分,其中电气部分

的外购为标准化采购方式,机械部分的采购主要为定制化采购方式。对于运动控

制器、伺服电机、PLC(可编程逻辑控制器)、减速机等电气部分原材料,由中

鼎高科向供应商直接采购。对于框架、面板、气胀轴、底辊等机械部分,则由中

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鼎高科完成研发设计后,交由专业制造商定制生产。中鼎高科通过设计图纸、选

择材质、制定精度、反复检测等多种方式,严格控制原材料的质量。

中鼎高科由采购部负责物料采购事宜,具体内容包括:采购计划的拟定、采

购订单的管理、执行、跟踪和监控、原材料市场动态收集、分析以及供应商开发

等事项。

(2)采购流程

中鼎高科的采购管理流程主要包括前期供应商调查、采购作业实施和后期评

价三个部分,具体情况如下:

82

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3、销售模式

中鼎高科产品销售采用直销模式,有利于及时了解市场动态、管理客户资源

和订单执行等。公司设有销售部与国际市场部,分别负责国内、国外市场的开拓。

公司销售时由销售经理了解客户的实际需求,并根据市场部制定的价格政策

与客户确定销售产品的品种、价格、数量、交货时间等,按照公司业务流程签订

供货合同。为更好的开拓市场和维护客户,公司一方面在向客户销售新产品时会

提供一定时间的免费适用期,并安排技术人员作相应的技术指导,使客户能够迅

速的掌握设备的使用方法;另一方面在实现产品销售后,公司安排销售人员和技

术人员分别进行定期回访和售后产品维护,增强与客户合作的稳定性和品牌认知

度。

(三)主要产品所使用的主要技术

中鼎高科产品生产所使用的技术主要包括电气设计和机械设计两部分。经过

多年的研发积累和生产经验,中鼎高科生产的精密旋转模切设备,在机械和电气

设计方面已日趋完善,产品在加工精度、稳定性、使用寿命等方面在行业中处于

领先水平。

1、机械设计主要技术

序号 技术名称 主要内容

采取负压吸附单个产品,利用凸轮机构对位贴合,实现不同材

1 负压技术

料在不同张力下的高速对位贴合或复合。

改变传统的料卷偏斜处理方法(生产过程中出现料卷偏斜时,

需要停机,放掉气胀轴气体,移动料卷,对位,再充气,开机

2 轴向移动气胀轴

运行),实现在不停机的状态下,通过调气胀轴主体,将料卷

移至适当位置,提高生产效率。

在模切断张切片工序中,将料卷连续切断为单张后,实现异步

3 接纸辊技术 刀切断时的张力控制,同时实现在异步或同步的状态下单片的

接片 功能及传送功能。

4 加热硅胶辊 在不同材料的对位复合时,有些材料需要拉伸较长的距离才能

对上另一种材料,在常规状态下料带会被拉断而无法对准位

83

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序号 技术名称 主要内容

置,因此利用材料热胀冷缩的特性,对复合材料进行加热,实

现准确的对位套准复合,同时对热封材料起到预热作用。

在高速状态下剥离单张片材时,对材料实现码垛,完成每一垛

5 片材计数分垛技术 数量的计数以及将每一垛产品移送至固定的位置,便于包装和

收集。

垂直固定导向轴对于排废是平行于主轴方向的,对于粘性较大

的产品轮括废料不容易进行排除,会造成产品移位或带走,利

6 可调角度导向轴

用可调角度导向轴可以改变原固定的排废方式,从而达到更好

的排废效果。

利用小孔定位实现每一个模切工序都是一个定位基准,定位误

7 小孔定位套准

差控制在 0.05mm 以内,降低了模切过程中的产品误差。

将两个图形的印刷在同一版面上,采取对折的方式复合,避免

8 印刷料折叠复合

了材料在高速复合状态下对位不准的现象。

2、电气设计主要技术

序号 技术名称 主要内容

实现同齿、同间距刀具和产品的完全同步移动,在设备最大速

1 多刀同步技术

度允许的情况下任意速度下各刀具,和材料完全同步。

实现同齿同间距刀具和产品的任意比例下保持运行。克服不同

2 任意刀比例技术 材料由于张力造成的延展性不同,保持同步运行时一致性需求

而设置小比例的关系。

设备套切带有印刷标记物料时由于印刷间距一致性不一,而在

连续套切时消除累计误差需要每次套切都要求刀具和产品重

3 自动对位技术

新定位而设计的一项功能,目的消除印刷物料的累计误差,实

现两种材料的同步套准。

实现两个及以上材料的不同尺寸实现大小产品一对一的同步

4 物料异步技术 运行,但结合部位一致。其中两中材料消耗比例不一致时,而

特需的一项功能技术。

替代传统贴标机设备的技术,突破传统贴标机间歇运行、静止

贴合弊端。实现从来料到成品连续不停止运转,自动追踪同步

5 高速贴标技术 结合位置固定统一 的高效生产技术。可实现带印刷图案或标

记的来料套切成独立单个产品后自动转移到另外一种带有图

形或标记的连续物料上边,一一对应生产出连续的成品物料。

对于特殊材料胶粘制品要求无接触控制(避免胶粘制品在接触

和分开时产生拉力跳变)实现材料位移时时检测,高效函数计

6 自动恒张力技术

算变动滤波功能等手段,时时推算出当前卷径,及物料消耗的

功能技术。

可对生产出的任意成品自动的按照设定长度或任意连续片数

7 任意切段技术

后切成单个产品并进行记录和收集。

(四)主要产品的生产和销售情况

1、最近两年及一期主要产品销售收入

报告期内,中鼎高科目前销售的精密旋转模切设备主要以七座、八座和十座

精密旋转模切设备为主,各种型号模切机的销售情况如下表所示:

84

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单位:万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

三座精密旋转模切设备 21.37 1.02% 276.07 2.76% - -

四座精密旋转模切设备 136.75 6.54% 38.46 0.39% - -

五座精密旋转模切设备 61.54 2.94% 418.80 4.19% 651.71 8.41%

七座精密旋转模切设备 1,023.06 48.94% 5,631.80 56.39% 5,058.87 65.32%

八座精密旋转模切设备 168.38 8.05% 1,289.74 12.91% 1,573.82 20.32%

十座精密旋转模切设备 320.51 15.33% 1,935.04 19.37% 204.27 2.64%

十二座精密旋转模切设备 358.97 17.17% - - 256.41 3.31%

RFID 电子标签模切机 - - 222.22 2.23% - -

医用精密旋转模切设备 - - 175.89 1.76% - -

合计 2,090.58 100.00% 9,988.02 100.00% 7,745.09 100.00%

除消费类电子产品用的模切机外,中鼎高科积极开拓医疗领域和物联网

RFID 领域模切机的销售,并在 2014 年分别实现了医用精密旋转模切设备和 RFID

电子标签模切机的销售,未来有望成为标的公司新的业绩增长点。

2、销售收入季节性情况

中鼎高科生产的旋转模切设备目前主要应用领域为智能手机、平板电脑等消

费类电子行业,上述电子产品的需求受春节、圣诞等节假日以及苹果、三星等厂

商通常于下半年发布新产品的影响,呈现出一定的季节性。受此影响,功能元器

件生产企业一般需提前购入模切设备进行备货,因此中鼎高科的销售旺季通常位

于下半年,使得销售收入呈现下半年收入占比较高的季节性特点。

报告期内,中鼎高科上下半年销售模切机的收入情况如下表所示:

单位:万元

2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比 金额 占比

上半年 3,702.69 37.07% 2,792.31 36.05%

下半年 6,285.33 62.93% 4,952.78 63.95%

全年合计 9,988.02 100.00% 7,745.09 100.00%

85

西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

图:中鼎高科最近两年上下半年收入占比情况对比

3、主要产品的产能、产量、销量情况

最近两年,中鼎高科精密旋转模切设备的产能、产量和销量情况如下:

单位:台

年份 产能 产量 销量 产能利用率

2014 年 100 98 99 98.00%

2013 年 85 83 58 97.65%

2013 年和 2014 年,中鼎高科的产能利率分别为 97.65%和 98.00%。中鼎高

科采用轻资产的经营模式,主要原材料通过采购和外协加工的形式满足生产需

求,在订单大幅增加的情况下,中鼎高科可通过增加员工人数的新式满足产能需

求。

4、最近两年及一期主要客户情况

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,中鼎高科前五名客户对其收入的贡献额

分别为 5,203.81 万元、2,547.13 万元和 1,094.02 万元,分别占当期营业收入的

65.45%、24.63%和 51.05%,具体情况如下:

单位:万元

2015 年 1-3 月前五名客户

占当期营业收入

序号 客户名称 销售金额

比例

1 深圳市智动力精密技术股份有限公司 358.97 16.75%

2 深圳市通泰盈电子科技有限公司 230.77 10.77%

3 韩天电子技术(天津)有限公司 179.49 8.37%

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4 苏州维鲸电子绝缘材料有限公司 166.67 7.78%

5 昆山上艺电子有限公司 158.12 7.38%

合计 1,094.02 51.05%

2014 年前五名客户

占当期营业收入

序号 客户名称 销售金额

比例

1 昆山上艺电子有限公司 666.67 6.45%

2 深圳市飞荣达科技股份有限公司 508.99 4.92%

3 深圳市智动力精密技术股份有限公司 507.03 4.90%

4 昆山锦悦电子有限公司 440.17 4.26%

5 韩天电子技术(天津)有限公司 424.27 4.10%

合计 2,547.13 24.63%

2013 年前五名客户

占当期营业收入

序号 客户名称 销售金额

比例

1 绿点(天津)精密电子有限公司 1,577.04 19.84%

2 韩天电子技术(天津)有限公司 1,239.33 15.59%

3 绿点(苏州)科技有限公司 1,085.26 13.65%

4 深圳市智动力精密技术股份有限公司 875.21 11.01%

5 当纳利电子制品(苏州)有限公司 426.97 5.37%

合计 5,203.81 65.45%

5、最近两年及一期中鼎高科主营业务成本情况

中鼎高科主要产品的成本构成中,原材料占比达 95%以上,直接人工和其他

费用占成本的比重较低。中鼎高科主要原材料包括电气部分和机械部分,其中电

气部分包括运动控制器、伺服电机、减速机等,机械部分包括框架、面板、气胀

轴、底辊等,上述原材料供货充足,市场价格稳定。

最近两年及一期,中鼎高科主要原材料采购情况如下:

单位:万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目 原材料明细 占采购金 占采购金 占采购金

金额 金额 金额

额比重 额比重 额比重

运动控制器 46.41 5.93% 474.04 17.62% 335.97 15.70%

PLC 204.65 26.16% 103.35 3.84% 95.63 4.47%

伺服电机 154.74 19.78% 1,097.79 40.80% 928.98 43.42%

电气部分

减速机 66.72 8.53% 299.77 11.14% 245.35 11.47%

触摸屏 4.59 0.59% 23.85 0.89% 16.06 0.75%

小计 477.11 60.99% 1,998.80 74.28% 1621.99 75.81%

87

西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

框架 69.51 8.89% 139.48 5.18% 95.95 4.48%

刀座 99.27 12.69% 76.99 2.86% 54.95 2.57%

面板 46.69 5.97% 171.36 6.37% 133.95 6.26%

机械部分

气胀轴 35.3 4.51% 150.41 5.59% 119.64 5.59%

底辊 54.35 6.95% 153.81 5.72% 112.98 5.28%

小计 305.12 39.01% 692.04 25.72% 517.47 24.19%

合计 782.23 100.00% 2,690.84 100.00% 2139.46 100.00%

6、最近两年及一期主要供应商情况

2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,中鼎高科向前五名供应商采购金额分别

为 1,922.42 万元、2,117.82 万元和 437.08 万元,分别占当期营业成本的比例分

别为 70.60%、48.30%和 52.65%,具体情况如下:

单位:万元

2015 年 1-3 月前五名供应商

占当期营业

序号 供应商名称 采购金额 采购内容

成本的比例

1 深圳市怡富数控设备有限公司 128.66 伺服电机、驱动器 15.5%

2 北京中海汇通科技有限公司 108.35 伺服电机 13.05%

3 天津市武清区精诚金属制品有限公司 70.82 立板组件 8.53%

4 中航盛世(北京)模切机械有限公司 69.57 底辊类 8.38%

5 北京北成新控伺服技术有限公司 59.68 减速机 7.19%

合计 437.08 52.65%

2014 年前五名供应商

占当期营业

序号 供应商名称 采购金额 采购内容

成本的比例

1 北京中海汇通科技有限公司 679.33 伺服电机、伺服驱动器 15.49%

2 北京阿沃德自动化设备有限公司 466.87 运动控制器、减速机 10.65%

中航盛世(北京)模切机械有限公司

3 330.37 底辊类 7.54%

苏州中航盛世刀辊制造有限公司

4 深圳市怡富数控设备有限公司 329.19 伺服电机、伺服驱动器 7.51%

5 天津市武清区精诚金属制品有限公司 312.06 框架 7.12%

合计 2,117.82 48.30%

2013 年前五名供应商

占当期营业

序号 供应商名称 采购金额 采购内容

成本的比例

1 北京阿沃德自动化设备有限公司 613.32 运动控制器、减速机 22.67%

2 北京中海汇通科技有限公司 575.94 伺服电机、伺服驱动器 21.28%

中航盛世(北京)模切机械有限公司

3 深圳市中航盛世模切机械有限公司 262.63 底辊类 9.71%

苏州中航盛世刀辊制造有限公司

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4 天津市武清区精诚金属制品有限公司 242.04 框架 8.94%

5 深圳市怡富数控设备有限公司 228.49 伺服电机、伺服驱动器 8.44%

合计 1,922.42 70.60%

报告期内,中鼎高科与主要的供应商建立了良好的合作关系,采购内容和金

额比较稳定,未发生重大变化。

7、质量控制情况

精密旋转模切设备对于加工精度、稳定性等方面均有较高要求,因此中鼎高

科对于产品质量控制非常重视,从零部件采购、产品组装、设备调试,到售后等

方面均制定了相应的确保质量的管理制度。其中,采购方面,中鼎高科首先根据

不同厂商的报价和对供应商作出的评估,在保证质量的情况下选择价格合理的供

应商;产品组装和设备调试方面,中鼎高科制定了生产作业指导书和技术部作业

指导书,安排生产经理和技术经理分别负责监督生产情况和设备调试,将产品质

量放在第一位置。

8、主要产品所处技术阶段

中鼎高科的主要产品多工位精密旋转模切设备处于大批量生产阶段,技术成

熟。此外,医用模切机和 RFID 电子标签模切机技术已基本成熟,并实现了对外

销售,但尚未大规模生产。

七、安全生产和环保情况

中鼎高科所处行业为模切设备制造行业,其模切设备生产所需的电气和机械

零部件均通过市场化采购完成,自身主要从事软件和技术研发、产品设计及设备

装配等。因此,中鼎高科目前的生产不存在高危险、重污染作业,危险系数小,

发生安全事故的几率较低,也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。

成立至今,中鼎高科未发生重大安全、环境污染事故,符合国家关于安全生

产和环境保护的要求。

八、最近三年利润分配情况

2013 年 5 月 21 日,中鼎高科召开股东会,审议通过《北京中鼎高科自动化

技术有限公司 2012 年利润分配方案》,将可分配利润中的 2,400 万元进行分配。

89

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2013 年度和 2014 年度,中鼎高科未进行利润分配。

九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

自 2007 年 5 月中鼎高科成立以后,其历次增资及股权转让情况参见报告书

“第四节 标的资产情况”之“一、中鼎高科基本情况和历史沿革”之“(二)历

史沿革”。

除上述事项外,中鼎高科最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

十、最近十二个月内重大资产收购出售情况

最近十二个月内,中鼎高科不存在重大资产收购、出售情况。

十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况

根据中鼎高科及其股东出具的承诺及相关说明:自中鼎高科成立以来,中鼎

高科不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况,未发生

违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保

的情况。

十二、关联方资金占用情况

截至本报告出具日,中鼎高科不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的

情况,不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。

十三、最近三年不存在首次公开发行股票或参与其他上市公司

重大资产重组的情形

自成立以来,中鼎高科不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行

股票并上市申请材料的事项,亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大

资产重组的情形。

90

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第四节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田

立勤、付强合法持有的中鼎高科合计 100%股权,其中本次交易的现金对价部分

由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。具体方案如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有的中鼎高科合计

100%股权。根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,上市公司收购中

鼎高科 100%股权所需的支付对价为 41,300.00 万元。其中,75%的对价以发行股

份的方式支付,25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支

付对价 30,975 万元,支付现金对价 10,325.00 万元。上市公司向交易对方支付对

价的具体情况如下:

持有中鼎高科 股份对价 现金对价

交易对方 获得股份(股) 获得现金(元)

股权比例 所占比例 所占比例

姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00%

刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00%

田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00%

付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00%

合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00%

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次重组效益,充分调动公司员工对上市公司未来发展的信心和积极

性,对核心员工实施有效激励,上市公司拟向包括资管产品在内不超过 5 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次非公开发行募集配套资金不超过 10,325.00 万元,募集配套资金总额不

超过拟购买资产交易价格的 100%,全部用于本次交易现金对价的支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

91

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二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析

(一)发行方式

采取非公开发行方式。

(二)发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(三)发行价格

1、购买资产发行价格

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算,

公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.9122 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%,即 17.93 元/股。

2、配套融资发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定,上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非

公开发行股票决议公告日前 20 交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认

购的,本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。根据前述公式

计算,公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股,不低于定价

基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

92

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积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

(四)发行数量

本次交易的标的资产交易作价 41,300.00 万元,其中 75%的股份对价采用定

向发行股份的方式支付,购买资产发行的股份数量为 17,275,515 股。同时,上市

公司拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非公开

发行股票募集配套资金不超过 10,325.00 万元,配套融资发行的股份数量为

5,758,505 股。

本次交易中,上市公司合计发行 23,034,020 股股份,占交易完成后公司总

股本的 12.58%,具体如下:

类型 发行对象/认购人 发行数量(股)

姚福来 8,292,895

刘恒才 6,634,316

交易对方

田立勤 2,175,549

付强 172,755

大唐投资

大宇定增 1 号

配套融资投资者 5,758,505

中新融拓

资管产品

合 计 23,034,020

本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

(五)发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中鼎高科的全体股东,即:

93

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姚福来、刘恒才、田立勤、付强。

本次发行股份募集配套资金的发行对象拟为大唐投资、大宇定增 1 号、中新

融拓、资管产品四名特定投资者。

(六)认购方式

本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的中鼎高科股权认购公司

定向发行的股份。

本次配套资金投资者以现金认购公司定向发行的股份。

(七)股份锁定承诺

根据《重组办法》,为保护上市公司全体股东利益,特别是保护上市公司中

小股东的利益,全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺

函。

交易对方姚福来、刘恒才承诺:(1)其通过本次交易认购的上市公司股份,

自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何

形式转让;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,

转让不超过本次认购股份数量的 22%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登

记完成)之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 42%;自股份发行

结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 48 个月内,转让不超过本次认购

股份数量的 65%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 60

个月内,转让不超过本次认购股份数量的 83%;剩余股份将可以在自股份发行结

束(股份在证券登记公司登记完成)之日起第 60 个月之后进行转让;上述可转

让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额;(2)若本次收购于 2015

年 4 月 11 日之前完成,其于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发行结束

(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36 个月内不以任何形式转让;(3)上

述限售期内,其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当

升科技股份。

交易对方田立勤承诺:(1)其通过本次交易认购的上市公司股份,自股份发

行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何形式转让;

94

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自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,转让不超

过本次认购股份数量的 40%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)

之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 55%;剩余股份将可以在自

股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起第 36 个月之后进行转让;

上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额;(2)若本次收购

于 2015 年 4 月 11 日之前完成,其于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发

行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36 个月内不以任何形式转让;

(3)上述限售期内,其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未

解锁之当升科技股份。

交易对方付强承诺:(1)其通过本次交易认购的上市公司股份,自股份上市

之日起 12 个月内不得以任何形式转让;自股份发行结束(股份在证券登记公司

登记完成)之日起 24 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 50%;自股份发

行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36 个月内,转让不超过本次认

购股份数量的 80%;剩余股份将可以在自股份发行结束(股份在证券登记公司登

记完成)之日起第 36 个月之后进行转让;上述可转让股份数应为扣除当年已执

行补偿的股份数量的余额;(2)上述限售期内,其不得转让、质押或进行其他形

式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股份。

本次交易实施完成后,认购人因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股

份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于

上述锁定期安排有不同意见,认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上

述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按

照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

(八)过渡期间标的资产损益的归属

过渡期间指从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间。各方同

意,在交割日后 30 个工作日内,由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务

所对过渡期间损益及数额进行审计,并出具相关报告予以确认。

交易各方一致同意,标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有,

运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担,姚福来、

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刘恒才、田立勤、付强应按其在本协议签署日对中鼎高科的持股比例在上述报告

出具之日起 10 个工作日内全额补足。

(九)上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

(十)本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

(十一)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司

新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、本次募集配套资金情况

(一)本次配套融资概况

公司拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00 万元,募集资金金额不超过拟购买

资产交易价格的 100%,配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。

(二)发行方式、对象、价格及数量

1、发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

2、发行对象

公司本次募集配套资金的发行对象拟为大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、

资管产品四名特定投资者。

3、发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定,上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非

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公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%

认购的,本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。根据前述公

式计算,公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价为 18.9449 元/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股,不低于定价

基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

4、发行数量

根据《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》,募集配套资金的发

行股份数为 5,758,505 股。

(三)具体用途、使用计划进度和预期收益

1、具体用途

公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价。

2、使用计划进度

根据《购买资产暨利润补偿协议》,现金对价部分由当升科技在募集配套资

金到账日起 10 个工作日内,向交易对方一次性支付。

3、预期收益

公司本次配套融资全部用于支付本次并购重组交易中的现金对价,无法单独

测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好地完成本次重大资产重

组,进而增强上市公司的实力,提升每股收益,并且标的公司对未来业绩进行了

承诺,有利地保障了上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析,参

见报告书“第九节 管理层讨论与分析”。

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(四)本次募集配套资金方案符合相关规定

《重组办法》规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套

资金,其定价方式按照现行相关规定办理。

根据 2015 年 4 月 24 日中国证监会修订发布的《证券期货法律适用意见第

12 号》规定,上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,

一并由发行审核委员会予以审核。

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题

与解答》规定,对于上市公司发行股份购买资产,同时募集配套资金的,上市公

司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期,按照 2014 年 10 月 23 日修

订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行;上市公司募集配

套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式,按照《上市公司证券发行管理

办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为

两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金的发

行行为。

《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定,交易总

金额的计算公式如下:交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配

套资金中用于支付现金对价部分。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配

套资金,主要用于提高重组项目整合绩效。

公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则,

认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

(五)本次配套融资的必要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》,

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整

合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易

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中现金对价的支付等。属于以下情形的,不得以补充流动资金的理由募集配套资

金:上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平;前次募集资金使用

效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益;并购重组方案仅限于收购上

市公司已控股子公司的少数股东权益;并购重组方案构成借壳上市。

为了更好地提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,提高并购重

组的整合绩效,借助资本市场实现公司更好更快地发展,公司本次募集配套资金

全部用于本次交易中现金对价的支付,不用于补充流动资金,符合上述要求。

2、公司报告期末货币资金金额不足以支付全部现金对价,且需部分用于日

常生产经营和归还募集资金专户

本次交易中,公司拟向交易对方支付现金对价 10,325.00 万元。截至 2015

年 3 月 31 日,上市公司合并报表的货币资金为 6,817.93 万元,母公司报表的

货币资金为 6,584.75 万元。因此,上市公司自有资金不足以支付本次交易的全

部现金对价款。

公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营,确保正常营运资

金周转。同时,公司未来业务扩大等资本性支出亦需要资金支持。

3、有利于减少银行借款,节约财务费用支出

截至 2015 年 3 月 31 日,公司短期借款余额为 1,869.59 万元,流动负债合

计 19,391.53 万元。

2015 年 1-3 月,上市公司归属于母公司股东的净利润为-386.36 万元。假

设本次募集配套资金(总额不超过 10,325.00 万元)全部采用银行贷款方式,根

据目前中国人民银行公布的一至五年(含五年)基准利率 5.75%计算,每年将新

增财务费用约 593.69 万元,对净利润影响较大。本次募集配套资金采用股权融

资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出,对公司的发展更为有

利。

4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

(1)首次公开发行股票募集资金的使用效果

① 首次公开发行股票并上市(IPO)的募集资金到位情况

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经中国证券监督管理委员会批准【证监许可(2010)401 号】,公司向社会

公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,发行价格为每股 36.00 元,扣除各

项发行费用 64,628,112.20 元后,募集资金净额为 655,371,887.80 元,其中其他与

主营业务相关的营运资金 483,402,787.80 元。以上募集资金已经京都天华会计师

事务所有限公司于 2010 年 4 月 19 日出具的京都天华专字(2010)第 043 号《验

资报告》确认。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户中进行管理。

根据财政部的规定【财会(2010)25 号文】,公司在上市过程中发生的宣

传费、路演费等相关支出 3,252,662.20 元应计入管理费用,但上述资金原作为发

行费用从募集资金专户中扣除,公司对上述事项进行了调整,并于 2011 年 3 月

25 日将上述资金归还至募集资金账户。据此,公司 2010 年 IPO 募集资金净额由

原 655,371,887.80 元调整为人民币 658,624,550.00 元,募集资金增加部分调整到

其他与主营业务相关的营运资金项目,使得其他与主营业务相关的营运资金由原

来的 483,402,787.80 元,调整为 486,655,450.00 元。

② 首次公开发行募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理,保护公司股东特别是中小投资者的合法权益,

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,公司制定了《北

京当升材料科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理

制度》”),对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明

确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金,募集

资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》规定的情形。

③ 前次募集资金已基本使用完毕

截至 2015 年 3 月 31 日,公司前次募集资金已累计使用 64,921.79 万元,

占前次实际募集资金净额的 98.57%,前次募集资金已基本使用完毕,且剩余募

集资金将用于募投项目实施尾款的支付。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司前次募集资金投资项目已基本完成建设并投

入使用,公司募投项目资金使用情况如下:

100

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单位:万元

截至 2015

是否 达到预定 是否达

承诺投资项目和超 承诺投资 调整后投 累计投入 投资 2015 年 1-3 月 年 3 月底累

变更 可使用状 到预计

募资金投向 金额 资金额 金额 进度 实现效益 计实现的效

项目 态时间 效益

承诺投资项目

江苏锂电正极材料生产 否

17,196.91 21,365.00 是 2014-4-15 18,249.79 85.42% -14.41 -1,760.18

基地项目一期工程 (注 1)

承诺投资项目小计 17,196.91 21,365.00 - - 18,249.79 - -14.41 -1,760.18 -

超募资金投向

使用部分其他与主营业

务相关的营运资金扩建 12,234.31 9,734.31 否 2012-3-31 8,850.36 - 1,835.86

90.92% (注 2)

生产线及技改项目

使用部分其他与主营业

务相关的营运资金建立 15,617.91 15,249.80 是 2012-2-29 14,247.15 - - -

93.43%

北京基础研发中心项目

100.00

归还银行贷款 9,600.00 9,600.00 - - 9,600.00 - - -

%

100.00

补充流动资金 13,974.49 13,974.49 - - 13,974.49 - - -

%

超募资金投向小计 51,426.71 48,558.60 - - 46,672.00 - 1,835.86 -

合计 68,623.62 69,923.60 - - 64,921.79 - -14.41 75.68 -

注 1:“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”未达到预计效益情况说

公司于 2010 年 4 月募集资金到位,“江苏锂电正极材料生产基地项目一期

工程”(原“年产 3900 吨锂电正极材料生产基地项目”)原定于 2011 年 3 月份

竣工投产。公司为了满足未来十年甚至更长时间的发展规划,公司已重新进行整

体规划,按公司发展战略中的生产产能一次规划设计,分期实施。作为整体规划

中一期工程的海门募投项目,因配合公司整体规划需要进一步提高海门工程自动

化装备和工艺技术水平,在不改变募集资金项目投资总额的情况下需要重新进行

论证、规划、设计,导致募投项目延期建设。公司管理层通过工程规划、设计情

况结合战略规划进行分析,将本项目建设竣工推迟至 2012 年 3 月。

2012 年 4 月,公司决定改变募集资金投资项目的实施方式,成立全资子公

司江苏当升材料科技有限公司作为“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”

的实施主体。同时,公司未来将海门工程定位为南方生产基地,因此该募投项目

的工程规划需要进一步调整。此外,由于公司大客户对公司产品质量和制备工艺

提出了更高的要求,公司需要对产品方案和工艺流程进行进一步调整,因此,公

司决定将“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的建成投产时间调整为

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2013 年 6 月 30 日。

2013 年 8 月 20 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集

资金投资项目延期的议案》,公司决定调整“江苏锂电正极材料生产基地项目一

期工程”的建成时间,调整后的工程完成时间为 2013 年 12 月 31 日,项目投资

总额和建设规模不变。

公司募集资金投资项目“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”已于 2014

年全部建设完成并投产。该工程的关键生产设备均由国外引进,整体生产工艺已

达到国际领先水平。竣工后,该工程顺利完成了湿法和火法生产线调试,解决了

设备差异性带来的技术条件影响。江苏当升试生产总体情况良好,产品性能达标。

按照公司总体规划,该基地主要生产动力锂电正极材料。虽然多元材料作为动力

汽车用锂电正极材料的技术路线已经获得广泛认可,但现有动力市场导入并大规

模使用多元材料尚需一定的过程,且动力锂电正极材料认证周期普遍较长,因此,

该基地的产能未得到充分释放。公司目前正在积极推进锂电大客户的审核认证工

作,国际国内大客户对该生产基地的工艺和装备水平给予了高度评价。

注 2:“使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改项目”

未达到预计效益情况说明

2014 年公司“使用部分其他与主营业务相关的营运资金扩建生产线及技改

项目”未能达到预计效益,主要是该项目投产后,市场经营环境逐步发生变化,

行业竞争进一步加剧,产品销售价格大幅下降,导致正极材料业务毛利水平大幅

降低;人民币升值导致出口业务汇兑损失增加。

④ 前次募集资金投资项目实施方式调整情况

2011 年 6 月 15 日,公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使

用部分其他与主营业务相关的营运资金建立北京基础研发中心项目的修订案》和

《关于公司收购资产暨关联交易的议案》,同意公司购买控股股东北京矿冶研究

总院的资产用于建立北京基础研发中心,总投资额 15,617.91 万元。2011 年 7 月

9 日,上述修订案已通过公司 2011 年第三次临时股东大会审议。

2012 年 4 月 6 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募

集资金投资项目—年产 3900 吨锂电正极材料生产基地项目的议案》,决定改变

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买崔雅拉资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

募集资金投资项目的实施方式,成立全资子公司江苏当升材料科技有限公司作为

“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”的实施主体。同时,公司未来将海

门工程定位为南方生产基地,因此该募投项目的工程规划需要进一步调整。此外,

由于公司大客户对公司产品质量和制备工艺提出了更高的要求,公司需要对产品

方案和工艺流程进行进一步调整,因此,公司决定将“江苏锂电正极材料生产基

地项目一期工程”的建成投产时间调整为 2013 年 6 月 30 日。

2013 年 8 月 20 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集

资金投资项目延期的议案》,公司决定调整“江苏锂电正极材料生产基地项目一

期工程”的建成时间,调整后的工程完成时间为 2013 年 12 月 31 日,项目投资

总额和建设规模不变。

⑤ 用闲置募集资金补充流动资金情况

2010 年 5 月 7 日,经公司第一届董事会第十次会议审议通过,公司从“江

苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金 17,196.91 万元中,用 6,400

万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月,

到期将归还至募集资金专户。 2010 年 11 月 8 日,公司将 6,400 万元归还至公司

“年产 3900 吨锂电正极材料生产基地项目”募集资金专户。至此,公司使用闲

置募集资金 6,400 万元人民币暂时补充的流动资金已一次性归还完毕。

2010 年 11 月 12 日,经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过,公司从

“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金 17,196.91 万元中,用

10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,期限不超过 6 个月,到期将归还至

募集资金专户。2011 年 5 月 11 日,公司将 10,000 万元按时归还至“江苏锂电正

极材料生产基地项目一期工程”募集资金专用账户中,并将上述募集资金的归还

情况通知了保荐机构和保荐代表人。

2011 年 5 月 10 日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《公司使

用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》,决定使用超

募资金 9,600 万元永久补充流动资金。2011 年 5 月 16 日,经公司 2011 年第二次

临时股东大会审议通过,公司决定从“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”

募集资金 17,196.91 万元中使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公

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司已于 2011 年 11 月 14 日将该笔资金归还至募集资金专户。

2011 年 11 月 17 日,经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过,公司从

“江苏锂电正极材料生产基地项目一期工程”募集资金中使用 10,000 万元闲置

募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。公司已于 2012 年 5 月 11

日将该笔募集资金按时归还至募集资金专户。2012 年 5 月 16 日,经公司 2011

年年度股东大会审议通过,公司决定变更江苏海门募集资金投资项目实施方式,

将该项目投资总额由原来的 17,196.91 万元调整为 22,870 万元,其中使用募集资

金 21,365 万元,其余部分由公司自筹解决。同时,公司决定从“江苏锂电正极

材料生产基地一期工程”项目募集资金 21,365 万元中使用 10,000 万元闲置募集

资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。 2012 年 11 月 8 日,公司已

将 10,000 万元归还至公司“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”募集资金专

用账户。

2012 年 11 月 22 日,经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过,公司决

定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金 21,365 万元中使用

10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过股东大会审议通过

之日起 6 个月。2013 年 5 月 8 日,公司已将 10,000 万元归还至公司“江苏锂电

正极材料生产基地一期工程”募集资金专用账户。

2013 年 5 月 15 日,经公司 2012 年年度股东大会审议通过,公司决定从“江

苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用 10,000 万元闲置募集

资金暂时补充流动资金,使用期限不超过股东大会审议通过之日起 6 个月。2013

年 11 月 6 日,公司已将 10,000 万元归还至“江苏锂电正极材料生产基地一期工

程”募集资金专用账户。

2013 年 11 月 14 日,经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过,公司决

定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用 10,000 万元

闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过股东大会审议通过之日起 6 个

月。2014 年 5 月 6 日,公司已将上述 10,000 万元募集资金归还至“江苏锂电正

极材料生产基地一期工程”募集资金专户。

2014 年 5 月 8 日,经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,公司决

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定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用 5,500 万元闲

置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会审议通过之日起 6 个月。

截至 2014 年 10 月 28 日,公司已陆续将上述 5,500 万元募集资金归还至公司“江

苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金专用账户。

2014 年 9 月 2 日,公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于募

集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,决定将公司

全部募集资金投资项目和超募资金投资项目进行结项,并将首次公开发行股票结

余募集资金及利息 4,374.49 万元永久补充流动资金。上述议案已于 2014 年 9 月

18 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

2014 年 10 月 23 日,经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过,公司

决定从“江苏锂电正极材料生产基地一期工程”项目募集资金中使用 4,000 万元

闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会审议通过之日起 6 个

月。截至 2014 年 12 月 31 日,公司已归还其中 300 万元至募集资金专户,公司

承诺将于使用期限届满前将剩余募集资金归还至募集资金专户。

⑥ 项目实施出现募集资金结余的金额及原因

公司根据募集资金使用计划规定的用途合理、审慎地使用募集资金,提高了

募集资金使用效率,共结余募集资金及利息 4,374.49 万元。募集资金出现结余的

主要原因如下:一方面,公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约,在保证

项目建设质量的前提下,积极控制建设成本,加强预算费用的控制及管理,减少

了项目总支出共计 1,886.60 万元;另一方面,公司其他与主营业务相关的营运资

金(超募资金)共计 48,665.55 万元,完成“使用部分其他与主营业务相关的营

运资金建立北京基础研发中心项目”和“使用部分其他与主营业务相关的营运资

金扩建生产线及技改项目”后,未指定用途募集资金为 313.35 万元。此外,在募

集资金存放期间,公司加强募集资金管理,合理安排募集资金支付,通过使用部

分银行承兑汇票支付项目款项、对暂未使用的募集资金进行银行定存等方式节约

了募集资金的使用,产生了利息净收入共计 2,174.54 万元。

⑦ 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金中,536.94 万元存放于公司募集资金专户中管理(其

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中 13.51 万元存放于子公司募集资金专户),其中包含有本报告期产生的 0.02 万

元财务费用(利息收入 0.03 万元扣除 0.05 万元银行手续费),另有暂时补充流

动资金 2,600 万元。上述剩余募集资金将用于支付公司实施募投项目所发生的工

程尾款和设备尾款。

5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配

本次公司拟向交易对方支付现金对价 10,325.00 万元,无法全部通过公司自

有资金支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑,该部分现金对价拟

通过募集配套资金解决。

因此,本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规

模、财务状况相匹配。

6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设,无需相关部门审批

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设,无需取得相关部

门审批。

(六)本次配套融资采取锁价发行方式

1、选取锁价方式的原因

(1)锁定发行对象,确保配套融资顺利实施

公司已与大唐投资、大宇资本、中新融拓、资管产品四名特定投资者签署了

《股份认购协议》,协议已载明:本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准

并经中国证监会核准,交易合同即应生效。

与通过询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套

资金相比,本次上市公司向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名

特定投资者定向发行,提前锁定了配套融资的发行对象,避免询价发行中因可能

的股价波动导致配套融资的不确定性,有利于规避配套融资不足甚至失败的风

险,确保本次配套融资的顺利实施。

(2)员工参与认购能够充分调动上市公司员工积极性,增强企业经营活力

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本次交易配套资金投资者“长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理

产品”的委托人为管理层及核心骨干股权投资计划,该方案参与者包含上市公司

董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工,合计不超过

80 人,覆盖面较广。本次非公开发行后,公司董事、监事、高级管理人员及骨

干员工将间接成为公司股东,有利于优化股权结构,能进一步调动其积极性和创

造力,提高高管及员工的凝聚力和公司的竞争力,使员工利益与公司长远发展紧

密结合。高管及员工持股将使公司治理水平得到进一步完善,增强企业经营活力,

为公司可持续稳定发展、实现战略目标创造了有利环境。

综上所述,公司采用锁价方式募集配套资金,有利于规避配套antiarpsniffer融资风险、促

进本次交易顺利实施,符合公司长期发展战略,符合公司和股东的根本利益。

2、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的资产之间的关系

由于资管产品的委托人管理层及核心骨干股权投资计划参与者包含上市公

司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工,因此本次

交易完成后资管产品将成为上市公司的关联方。大唐投资、大宇定增 1 号、中新

融拓与交易对方、标的资产不存在关联关系。配套融资投资者具体情况参见报告

书“第三节 发行对象基本情况”。

3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的,

本次认购募集配套资金是否为巩固控制权,如是,还应披露对上市公司控股股

东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排;

本次锁价发行对象不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的

情形。

(七)本次募集资金管理和使用的内部控制制度

自登陆深圳证券交易所创业板以来,贵州大学研究生院公司根据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定,制

订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度,形成了规范有效的内

部控制体系,确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、

合规、真实、有效。

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为了加强上市公司募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广

大投资者的利益,上市公司制定了《募集资金管理制度》。该办法明确了募集资

金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金

存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。在现有管理模式下,

公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金,确保募集资金发挥应有的作用。

1、《公司章程》相关规定

根据《北京当升材料科技股份有限公司章程》:

股东大会是公司的权力机构,依法行使审议批准变更募集资金用途事项等职

权。

董事会有权决定公司的经营计划和投资方案,有权在股东大会授权范围内,

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项,负责制订公司的基本管理制度,管理公司信息披露事项。

监事会有权检查公司财务,发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

2、《募集资金管理制度》主要内容

为进一步促进公司规范运作,维护公司及全体股东的合法权益,根据《上市

规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公

司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》

等有关规定,结合公司实际情况,公司对《北京当升材料科技股份有限公司募集

资金管理办法》中相关内容进行了修订。

修订后的《募集资金管理办法》主要内容如下:

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、

发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

投资项目(以下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

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第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目,公

司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。

第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和公司章程的规定,及时披露募

集资金的使用情况。

第六条 非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权变更募集资金使用用

途。

第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投

项目获取不正当利益。

(1)募集资金的存储

第八条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格

的注册会计师出具验资报告。

第九条 为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况进行监

督,公司实行募集资金的专户存储制度。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下称“专户”)集中管

理,募集资金专户数量(包括公司子公司和公司控制的其他企业设置的专户)原

则上不超过募投项目的个数,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募

集资金净额超过计划募集资金金额(以下称“超募资金”)也应存放于募集资金

专户管理。

公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳

证券交易所提交书面申请并征得其同意。

第十条 公司应在年度报告中披露募集资金专户数量,设置多个募集资金专

户的,公司应说明原因,并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全

的措施。

第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金

的商业银行(以下称“商业银行”)签订三方监管协议(以下称“协议”)。协议

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至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或募集

资金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公

司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证

券交易所备案后公告。

第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时

向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况,以及存在未配合保荐机构

查询与调查专用账户资料情况的,公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户

上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

(2)募集资金的使用

第十三条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使

用募集资金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时

报告深圳证券交易所并公告。

第十四条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途。

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第十五条 公司在使用募集资金时,必须严格按照公司资金管理制度进行申

请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出

资金使用计划,经主管部门经理(或项目负责人)签字后报公司财务部门,由财

务部门审核后,逐级由财务总监及总经理签字后予以付款,超过董事会授权范围

的投资需经董事会或股东大会审批。

本办法所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报

告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

本办法所称使用募集资金的审批手续,是指在募集资金使用计划或公司预算

范围内,针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、

会计部门执行的程序。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异

超过 30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并在募集资金年度使用情况的专

项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计

分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变做那个化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的;

(四)募投项目出现其他异常的情形。

第十八条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资

项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经

公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构

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发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时

间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

第二十条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并

在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募

集资金投向,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分

了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确

保对募投项目的有效控制。

第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合

以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%;

(四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(六)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使

用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转

换公司债券等。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东

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大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟对闲置募集资金(包括超募资金)进行现金管理的,应

当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制,保证募集资金项目

的正常进行,不能变相改变募集资金用途,且其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

(三)投资产品不得质押。

(3)募投项目的变更

第四十九条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定

的方案实施,若确有特殊原因,须申请变更的,应当经董事会审议、股东大会决

议通过。

项目责任单位(部门)应向总经理提交变更理由和新项目建议书,经总经理

办公会议确认后,由总经理书面向董事会提议。

第五十条 募集资金变更项目,应符合公司加快结构调整战略和国家产业政

策,属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任康宁单位(部门)在变更方案前,

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应当对新项目作充分的调查研究和分析论证,在科学论证的基础上制作新项目建

议书。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第五十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目

的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风

险,提高募集资金使用效益。

第五十二条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位(部门)提出

的新的项目建议书等相关文件,应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评

估,并在评估基础上,对是否变更作出决议。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效

益。

董事会审议通过变更募投项目的议案后,应当按照深圳证券交易所的要求应

及时披露,并将相关议案提交公司股东大会审议。

变更事项涉及到关联交易的,相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况

下表决通过。

第五十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅

第五十四条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后及时报

告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

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(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第五十五条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息

收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的

意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资

额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流

动资金)的,应当按照《公司章程》、本办法及深圳证券交易所的规定履行相应

程序及披露义务。

第五十六条 募投项目全部完成后,公司将少量节余资金用作其他用途应当

履行以下程序:

(一)独立董事发表明确同意的独立意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会审议通过。

(4)募集资金使用情况的监督及责任追究

第五十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用

情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已

经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

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第五十八条 公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当对年度募集资

金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出

鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会

应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年

度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资

金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注

册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核

查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第五十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露

该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披

露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

第六十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计

师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担

必要的费用。

第六十一条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定,保荐人至少每个季度对

公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

第六十二条 违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金,

致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担相应的法律责任。

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(八)本次配套融资失败的补救措施

1、配套融资失败的补救措施及其可行性

若募集配套资金未能实施完毕,将由公司以自有资金、回收应收账款或采用

银行贷款等债务性融资方式融资支付上述现金对价,待募集的资金到位后再置换

原以自有资金或自筹资金支付的相关款项。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司资产总额为 1,024,21.62 万元,归属于母公司

所有者的权益为 813,77.84 万元,资产负债率为 20.55%,货币资金余额为

6,817.93 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司尚未使用的银行授信额度为 43,849.68 万元。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司拥有应收账款 24,420.59 万元。若本次标的资产

交割实施完毕后,募集配套资金未能顺利实施,公司有能力通过回收应收账款以

及银行借款获得支付现金对价的资金。

2、配套融资失败的可能性较小

本次交易中,公司拟向大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名

特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 10,325.00 万元,用于支付本次

交易的现金对价。公司已与四名特定投资者签署了不可撤销的《股份认购协议》,

协议已载明:本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,

交易合同即应生效。同时,大唐投资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名

特定投资者具备缴纳认购款项的能力。

因此,向特定对象锁价发行股份募集配套资金将极大降低募集配套资金的不

确定性,本次交易配套募集资金失败风险较小。

综上所述,公司认为,鉴于本次募集配套资金采用锁价发行,将极大降低募

集配套资金的不确定性。若本次募集配套资金失败,上市公司可通过收回应收账

款、取得银行借款等方式进行补救。上市公司具备一定银行授信额度,具有债权

融资能力,本次募集配套资金失败后的补救措施具有可行性。

(九)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次募集配套资金符合《上市公司重

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大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的

规定,有利于提高本次重组整合绩效,具有必要性和合理性。上市公司内部制度

已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度,有助于保障上市公司

和中小投资者的利益。

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第五节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2015 年 2 月 27 日,上市公司与姚福来、刘恒才、田立勤、付强签署了附生

效条件的《购买资产暨利润补偿协议》,2015 年 4 月 7 日,上市公司与姚福来、

刘恒才、田立勤、付强签署了附生效条件《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》;

二、交易价格及定价依据

根据中企华以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)

第 1047 号评估报告,中鼎高科 100%股权的评估价值为 41,314.71 万元。在上述

评估价值基础上,经交易双方协商确定,标的资产本次交易价格为 41,300.00 万

元。

三、定价基准日、发行价格和发行数量

(一)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为:当升科技第二届董事会第三十三次

会议决议公告日。

(二)发行价格

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算,

公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.9122 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%,即 17.93 元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

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应调整。

(三)发行数量

上市公司向交易对方合计发行约 17,275,515 股股份,具体发行情况如下:

发行对象/认购人 发行数量(股)

姚福来 8,292,895

刘恒才 6,634,316

田立勤 2,175,549

付强 172,755

合 计 17,275,515

本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证

监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限

(一)重组对价支付方式

标的资产的对价将由上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式进行

支付:其中,75.00%的对价以发行股份的方式支付,25.00%的对价以现金方式

支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 30,975.00 万元,支付现金对价

10,325.00 万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下:

持有中鼎高科 股份对价 现金对价

交易对方 获得股份(股) 获得现金(元)

股权比例 所占比例 所占比例

姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00%

刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00%

田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00%

付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00%

合计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00%

(二)现金对价支付期限

上市公司应在配套募集资金到账日起 10 个工作日内,向交易对方一次性支

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付标的资产对应价值 25%的现金对价。

五、发行股份的锁定安排

交易对方姚福来、刘恒才承诺:(1)其通过本次交易认购的上市公司股份,

自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何

形式转让;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,

转让不超过本次认购股份数量的 22%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登

记完成)之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 42%;自股份发行

结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 48 个月内,转让不超过本次认购

股份数量的 65%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 60

个月内,转让不超过本次认购股份数量的 83%;剩余股份将可以在自股份发行结

束(股份在证券登记公司登记完成)之日起第 60 个月之后进行转让;上述可转

让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额;(2)若本次收购于 2015

年 4 月 11 日之前完成,其于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发行结束

(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36 个月内不以任何形式转让;(3)上

述限售期内,其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当

升科技股份。

交易对方田立勤承诺:(1)其通过本次交易认购的上市公司股份,自股份发

行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何形式转让;

自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,转让不超

过本次认购股份数量的 40%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)

之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 55%;剩余股份将可以在自

股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起第 36 个月之后进行转让;

上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额;(2)若本次收购

于 2015 年 4 月 11 日之前完成,其于本次交易中认购的当升科技股份,自股份发

行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 36 个月内不以任何形式转让;

(3)上述限售期内,其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未

解锁之当升科技股份。

交易对方付强承诺:(1)其通过本次交易认购的上市公司股份,自股份发行

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结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 12 个月内不得以任何形式转让;

自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起 24 个月内,转让不超

过本次认购股份数量的 50%;自股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)

之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 80%;剩余股份将可以在自

股份发行结束(股份在证券登记公司登记完成)之日起第 36 个月之后进行转让;

上述可转让股份数应为扣除当年已执行补偿的股份数量的余额;(2)上述限售期

内,其不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的未解锁之当升科技股

份。

本次收购实施完成后,因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份,也

应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述股

份限售期安排有不同意见,交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对

上述股份限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转

让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

六、标的资产交割及股份发行

交易对方在本次收购取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起

30 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下,交易对方应协助上市公司办理

相应的股权变更登记等手续。

自交割日起,上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担

标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

在标的资产过户至上市公司名下之日起 20 个工作日内完成上市公司向交易

对方发行股份事宜。

为履行标的资产的交割和上市公司向交易对方发行股份的相关登记手续,各

方将密切合作并采取一切必要的行动。

七、标的资产过渡期间损益安排

过渡期间指从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间。各方同

意,在交割日后 30 个工作日内,由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务

所对过渡期间损益及数额进行审计,并出具相关报告予以确认。

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标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损或

因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担,姚福来、刘恒才、田立勤、付

强应按其在本协议签署日对中鼎高科的持股比例在上述报告出具之日起 10 个工

作日内全额补足。

八、协议的生效、变更和解除

(一)协议的生效

本协议自上市公司法定代表人签字并加盖单位公章,姚福来、刘恒才、田立

勤、付强签字后成立,自以下条件全部满足之日起生效:

1、上市公司董事会、股东大会批准本次收购;

2、国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次收购正式方案的批准;

3、本次收购获得中国证监会书面核准。

(二)协议的变更和解除

除非本协议另有约定,对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书

面方式进行。

如果因法律法规或政策限制,或因上市公司股东大会未能审议通过,或因政

府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)

未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议

的约定转让及/或过户的;或中鼎高科及其子公司在过渡期内发生重大不利变化

(包括但不限于中鼎高科及其子公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、

标的公司经营业绩下滑、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关

政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等),上市公司有权单方面

解除本协议。

过渡期内,如上市公司因重大违法违规行为被中国证监会施加行政处罚的,

交易对方可有权单方面解除本协议。

各方未能就标的资产最终作价及承诺利润金额达成一致并签署补充协议的,

本协议自动终止。

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若国务院国资委要求调整本次收购的具体方案,则双方有权协商确定调整后

的收购方案,并就此另行签署补充协议;如果各方未能就本次收购方案的调整达

成一致并签署补充协议的,本协议自动终止,且不视为任何一方违约。

如果协议一方出现重大违约行为导致本次收购的目的无法实现,另一方有权

解除本协议。

除本协议另有约定外,各方协商一致可以解除本协议。

九、业绩承诺及补偿安排

(一)利润承诺数

中鼎高科 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 3,700 万元、4,300

万元、4,900 万元。姚福来、刘恒才、田立勤、付强向上市公司保证并承诺,中

鼎高科 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期

期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015 年完成,则协议各方应就 2018

年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定,承诺净利润金额不得低于评

估报告中预测的 2018 年净利润数据。

本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。

(二)实际利润数与承诺利润数差异的确定

在每个承诺年度,上市公司委托负责当升科技年度审计工作的会计师事务所

在上市公司每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的中鼎高科扣除非

经常损益后的当期期末累积实现净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况

进行审核,并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

(三)利润补偿方式

1、补偿原则

如果中鼎高科在承诺年度实现的当期期末累积实现净利润未达到当期期末

累积预测净利润,交易对方应就当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预

测净利润的部分(以下简称“利润差额”)对上市公司进行补偿。交易对方应补

偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的上市公司股份总数(包括

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送股或转增的股份)和获得的现金对价为限。

补偿原则为:姚福来、刘恒才、田立勤、付强分别根据其在本次收购中获得

的对价比例承担补偿义务;各交易对方须首先以其在本次收购中获得的股份对上

市公司进行补偿,不足以补偿时,再以其在本次收购中获得的现金进行补偿;对

于各交易对方股份补偿部分,上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

2、补偿具体方式

(1)股份补偿

交易对方以在本次交易中认购的上市公司股份补偿当年利润差额,应根据以

下公式计算补偿股份数:当期补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润-截

至当期期末累积实现净利润)÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产

最终交易作价÷本次发行价格-已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数

时,如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时,上市公司应将交易对方超额补偿的

股份数返还。

(2)股份不足时现金补偿

如交易对方以在本次交易中获得的上市公司股票不足以补偿当年利润差额,

交易对方以现金补偿当年利润差额的,应根据以下公式计算当期补偿现金金额:

当期补偿现金金额=(截至当期期末累积预测净利润-截至当期期末累积实现净

利润)÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×标的资产最终交易作价-交易对

方本次认购股份总数×本次发行价格-已补偿现金数。根据上述公式计算补偿现

金金额时,如果各年度计算的补偿现金金额小于 0 时,上市公司应将交易对方超

额补偿现金金额返还。

此外,若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相

应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若上市公

司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份

所对应的分红收益无偿退还上市公司。

3、减值测试及补偿安排

在承诺年度期限届满后六个月内,交易双方应协商共同聘请一家具有证券从

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业资格的会计师事务所对标的资产进行承诺期期末减值测试,并出具专项审核意

见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+现金

补偿金额,交易对方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标

的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿时应先以交易对方本次认购股份进行补偿,另需补偿股份数量为标

的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份数;不足部分以现金

补偿,另需补偿现金的数量为标的资产期末减值额-交易对方本次认购股份总数

×本次发行价格-补偿期限内已补偿现金数。

4、补偿程序安排

交易对方的股份补偿及现金补偿按如下程序进行实施:在承诺年度,如果中

鼎高科当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润,则上市公司应

在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方。自交易

对方接到书面通知之日起至交易对方股份补偿及现金补偿完毕前,除上市公司书

面同意外,交易对方不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公

司股份。

(1)上市公司应在利润差异专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会

会议,根据相应计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现

金金额,并在董事会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转

至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方

式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利;如依

据上述计算公式计算出来的结果为负数,则该承诺年度按超额补偿股份数减少原

已锁定股份数量。如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的上市公司股份数,

则交易对方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额,用以补足差额的现金金

额=差额股份数×本次发行的发行价格,且此处用以补足差额的现金金额折合为

股份数量后计入已补偿股份数量,不计入已补偿现金金额。

(2)承诺年度期限届满,在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个

工作日内,上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总

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数和现金数额,并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市

公司应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补

偿股份一并按照协议规定划转和锁定,并在董事会决议日后 5 个工作日内以书面

方式通知交易对方支付最后承诺年度应补偿现金额及另需补偿现金额。交易对方

收到上市公司书面通知后 15 个工作日内,应将上述现金补偿款项支付至上市公

司指定银行账户,交易对方未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支付

补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。如果依据上述公式计算出来的

当期补偿现金金额为负数,则上市公司应在上述董事会决议日后 20 个工作日内

将超额补偿现金金额支付给交易对方。上市公司未能按照约定日期支付的,每逾

期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向交易对方支付逾期违约金。

(四)超额业绩奖励

在业绩承诺期间,如果中鼎高科超额完成了预测净利润,且中鼎高科各业绩

承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和(超出部分简称为

“超额净利润”)时,上市公司将对中鼎高科届时在职的管理层及核心员工进行

激励奖励,奖励金额为超额净利润的 30%;业绩超预期奖励在中鼎高科业绩承诺

期间中最后一年的年度专项审核意见披露后 10 个工作日内,由中鼎高科以现金

结算支付。

承诺年度期限届满第一年,若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前三年平

均值,同时中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额,则超

过部分的 30%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工;承诺年

度期限届满第二年,若中鼎高科当年应收账款周转率不低于前四年平均值,同时

中鼎高科实现净利润超过《评估报告》中当年预测净利润金额,则超过部分的

40%以现金形式奖励给中鼎高科届时在职的管理层及核心员工;上述奖励在上市

公司当年的年度报告披露后 10 个工作日内,由中鼎高科结算支付。

十、任职期限和竞业限制

(一)任职期限

作为中鼎高科的核心成员,姚福来、刘恒才、付强承诺:自业绩承诺期开始

(2015 年 1 月 1 日起),其将在标的公司持续服务不少于五年。

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(二)竞业限制

姚福来、刘恒才、付强承诺:自业绩承诺期开始(2015 年 1 月 1 日起)后

七年内,其及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体范围参照现行有效的《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》确定)不得以任何形式(包括但不限于在中

国境内自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接地从事、参与或协助他

人从事任何与甲方、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光模切业务有

直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投

资任何与甲方、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激光模切业务有

直接或间接竞争关系的经济实体。

田立勤承诺:自业绩承诺期开始(2015 年 1 月 1 日起)后五年内且不得早

于业绩承诺期结束之日,其及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体范围参

照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定)不得以任何形式(包

括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接地从事、

参与或协助他人从事任何与甲方、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激

光模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得

直接或间接投资任何与甲方、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及激

光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

姚福来、刘恒才、田立勤、付强保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属

公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及

其下属公司相竞争的模切机、激光模切机业务及精雕等业务或项目。

作为中鼎高科的核心成员,姚福来、刘恒才、付强向中鼎高科承诺:自业绩

承诺期开始(2015 年 1 月 1 日起),其将在标的公司持续服务不少于五年。在中

鼎高科任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。在离职后,作为对履

行竞业限制义务的经济补偿,中鼎高科将在竞业限制期限内按月向上述人员支付

竞业限制补偿金,每月支付的补偿金标准参照国家规定执行。

十一、交易完成后的整合

本次收购完成后,上市公司将直接持有中鼎高科 100%的股权。上市公司将

于标的资产交割日起在中鼎高科委派财务总监(CFO),交易对方及中鼎高科有

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义务配合该财务总监的工作,该财务总监的工资、社保、住房公积金、福利等费

用均由上市公司承担。标的资产交割后,上市公司将改组中鼎高科董事会,董事

会由 5 名董事组成,其中交易对方可向中鼎高科推荐 2 名董事以及,1 名监事。本

次收购完成后,中鼎高科董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司

法》、《证券法》、中鼎高科公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。

中鼎高科董事长和法定代表人由上市公司提名的董事担任;中鼎高科监事会

主席由交易对方提名的监事刘胜彬担任;中鼎高科按照董事会有关程序拟聘任刘

恒才担任中鼎高科总经理,拟聘任付强担任中鼎高科副总经理。

各方同意,在董事会确立的经营目标下,由中鼎高科经营层做出三年规划及

年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框

架下,上市公司不直接干预中鼎高科日常经营管理,保持中鼎高科管理团队的相

对独立性。同时,根据上市公司内控要求,需要对中鼎高科及下属分、子公司每

半年进行内部审计一次。

十二、配套融资股份认购协议

(一)协议主体及签订时间

2015 年 4 月 7 日,上市公司与大唐投资、大宇资本、中新融拓、长江养老

签订了附条件生效的《股份认购协议》,2015 年 4 月 21 日,上市公司与大唐投

资、大宇资本、中新融拓、长江养老分别签订了附条件生效的《股份认购协议之

补充协议》。

(二)发行定价及发行数量

各方同意,本次发行的定价方式为锁价。定价基准日为当升科技第二届董事

会第三十三次会议决议公告日。

1、发行价格

上市公司本次非公开发行股票的每股价格为 17.93 元/股,不低于定价基准日

前二十个交易日股票交易均价的 90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间

发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行

价格将作相应调整。

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假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,

调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1 = P0 - D

送股或转增股本:P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行:P1 = (P0 - D) / (1 + N)

2、发行数量

本次发行数量为不超过 5,758,505 股,具体情况如下:

(1)大唐投资

大唐投资认购认购数量为不超过 68 万股,认购款总金额为不超过 1,219.24

万元。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的,

认购人认购数量按比例调整。

(2)大宇定增 1 号

大宇定增 1 号认购数量不低于 155 万股、不超过 575.8505 万股,认购款总

金额不低于 2,779.15 万元,不超过 10,325.00 万元。如果中国证监会、发行人董

事会、股东大会对发行股票数量做出调整的,认购人认购数量按比例调整。

(3)中新融拓

中新融拓认购数量为不超过 185 万股,认购总金额为不超过 3,317.05 万元,

如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的,认购人

认购数量按比例调整。

(4)资管产品

资管产品认购数量为不超过 167.8505 万股,认购总金额为不超过 3,009.56

万元,如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的,

认购人认购数量按比例调整。

最终认购数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

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(三)认购股份的限售期

配套融资投资者本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不

得转让。配套融资投资者应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关

规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并

办理相关股份锁定事宜。

配套融资投资者同意本次非公开发行实施完成后,配套融资投资者因当升科

技送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,配套融资投资者

均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对

于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规

则办理。

(四)违约责任

任何一方(违约方)未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部

分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约,违约方应向对方

支付拟认购本次非公开发行股票总金额 10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然

不足弥补对方损失的,违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直

接损失。

如认购人未能履行本合同约定的义务和责任,则其缴纳的履约保证金及其孳

息将不予返还,可以冲抵违约金;如发行人未能按照本协议约定履行义务和责任,

除应承担前款约定的违约金外,应向认购人全额返还其交付的履约保证金。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会通过;

或(2)发行人股东大会通过;或(3)发行人之控股股东及国务院国资委通过;

或(4)中国证监会核准的,不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的履

约保证金在相关事项发生后 2 个工作日全部无息返还给认购人。此外,根据大唐

投资、中新融拓前述的附条件生效的《股份认购协议》,协议实施的前提条件是

发行人为本次非公开发行之目的设立的员工持股方案获准。若该方案未获准设

立,则认购人不参与本次认购,发行人需全额退还本次认购人缴纳的履约保证

金,并不视为认购人的违约行为。

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任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不

视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的

损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事

件发生后 3 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期

履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上,一方有权以书面通知的形式

终止本协议。

(五)协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下

列全部条件后生效:本次非公开发行股份获得发行人董事会审议通过;国务院国

资委批准发行人本次非公开发行股份;本次非公开发行股份获得发行人股东大会

批准;中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。

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第六节 风险因素

一、本次交易终止的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传

播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

能,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消

本次重组的风险。

2、本次重组报告书公告后,若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无

法进行的风险,或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

二、交易方案可能进行调整的风险

若本次重组报告书公告后,交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案

进行调整,则本次重组方案存在可能进行调整的风险。

此外,如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导

致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业

目的,则经各方书面协商一致后《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议可以

终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在

终止的可能。

三、募集配套资金失败的风险

本次配套募集资金将全部用于支付本次交易中所需支付的现金对价,若股价

波动,或市场环境变化可能引起本次募集配套资金失败的风险。如果募集失败,

公司将以自有资金、收回应收账款或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收

购标的资产的现金支付,如果公司不能及时足额筹措并支付现金对价,可能会导

致本次交易失败的风险。

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四、评估增值及商誉减值的风险

本次重组中,由于标的资产经收益法评估的评估值为 41,314.71 万元,而评

估基准日标的资产净资产为 7,198.94 万元,资产基础法评估值为 9,741.99 万元。

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多,根据企业会计准则,当升科技本

次收购中鼎高科 100%的股权属于非同一控制下的企业合并,合并对价超出可辨

认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。

本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测

试。如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值会

直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润,若一旦集中计提大额

的商誉减值,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

本公司提醒广大投资者,尽管评估机构在选取 值、计算折现率以及预测现

金流量时,充分考虑了市场、行业及中鼎高科自身的实际情况,按照市场通行的

模型和计算方法,审慎合理选择和计算相关参数,但仍存在因未来实际情况与评

估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争

环境变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估

值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成损害。

五、业绩承诺无法实现的风险

交易对方承诺的中鼎高科 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,700 万元、4,300 万

元和 4,900 万元。由于标的资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经

济等影响,可能导致报告书披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异,

提醒投资者注意风险。

六、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利

润的风险

公司收购中鼎高科 100%股权属于非同一控制下企业合并,根据《企业会计

准则 20 号-企业合并》,合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,

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应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时,应当以购

买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务

报表进行调整。在合并报表层面,标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确

认,按照该无形资产预计使用年限进行摊销。

因此,中鼎高科无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低

收购完成后合并报表归属母公司净利润,提请投资者注意风险。

八、标的资产不能按期交割风险

根据《购买资产暨利润补偿协议》,在本次收购取得中国证监会核准(以正

式书面批复为准)之日起 30 个工作日内将标的资产过户至当升科技名下,在标

的资产过户至当升科技名下之日起 20 个工作日内完成协议项下向交易对方发行

股份事宜。

考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需

时间存在一定的不确定性,上述因素可能影响本次交易的进程,致使本次交易该

标的资产可能无法顺利交割。

九、业务整合风险

本次交易完成后,中鼎高科将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司

在保持中鼎高科原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略

的实施,上市公司会最大程度保有中鼎高科自主经营权。但是,上市公司仍需在

战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整,上市公司与标的公

司仍然存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整

合困难的风险,影响上市公司预期业绩的实现。

因此,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在

一定的不确定性。

十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险

公司与交易对方签订了《购买资产暨利润补偿协议》约定业绩承诺,如果中

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鼎高科无法实现利润承诺数,则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完

成后直至业绩承诺期内,若中鼎高科面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条

件无法达成时,中鼎高科管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营

行为,以提高中鼎高科的当期收入和利润。

对此,上市公司出于公司整体长远利益的考虑,会积极参与中鼎高科战略规

划、技术储备与升级、运营规划的制定,掌控其技术研发、人才储备、合规运营

等关系到长久发展的安排,从而降低短期经营行为的可能性。

十一、标的资产的经营风险

(一)竞争加剧导致毛利率下滑的风险

中鼎高科最近两年的综合毛利率分别为 65.96%和 57.61%,综合毛利率保持

较高水平。如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降,若将来标的公司未能适

时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品,标的公司存在毛利率下降的

风险。标的公司能否持续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势,是其毛利率

水平保持在较高水平的关键因素。公司提醒投资者关注中鼎高科主营业务毛利率

下滑的风险。

(二)核心技术泄密的风险

通过多年的技术与产品创新,中鼎高科已经积累了领先的核心技术和丰富的

生产制造经验,其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。中鼎高科的技术成果,

除部分已申请专利和软件著作权外,尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技

术的形式保有。虽然中鼎高科制订了严格的保密制度,与中鼎高科核心技术人员

以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议,但并不能完全排

除核心技术泄密的风险。核心技术是中鼎高科保持快速发展和较高盈利水平的关

键,核心技术一旦失密,将会对中鼎高科利益产生不利影响。

(三)核心技术人员流失的风险

掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是中鼎高科保持竞争优势的关键。

未来随着消费类电子产品不断升级更新,下游厂商对旋转模切设备性能、加工精

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度、稳定性等方面提出更高的要求,中鼎高科需要通过研发新技术和软件、改进

生产工艺等来满足市场需求。如果中鼎高科核心技术人员发生流失情形,则对标

的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。

(四)税收优惠风险

由于中鼎高科为研发、生产及销售高端智能装备的高新技术企业,其核心技

术为运动控制器软件的开发及应用,根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成

电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号)、《关于软件产品增值税

政策的通知》(财税大便绿色〔2011〕100 号)、《中华人民共和国企业所得税法》的规

定,报告期内,中鼎高科享受了软件产品增值税退税以及高新技术企业所得税优

惠政策。

中鼎高科软件销售增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据

中鼎高科的审计报告,2013 年和 2014 年中鼎高科软件产品增值税退税金额分别

为 530.48 万元和 440.00 万元,分别占中鼎高科当年利润总额的 15.85%和 10.76%。

若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化,将在一定程度上影响标的公司的

业绩承诺实现。中鼎高科于 2012 年 11 月通过了北京市科学技术委员会、北京市

财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局的评审,被认定为高新技术企业。

中鼎高科在 2014 年期间减按 15%优惠税率计缴企业所得税。若中鼎高科 2015

年高新技术企业资格复审未能通过,或未来国家税收政策发生不可预测的变化,

所得税费用将有所增加,将在一定程度上影响中鼎高科及上市公司的盈利水平。

(五)消费类电子制造业向东南亚等地区转移的风险

近年来,随着我国工业化进程的不断加深,土地价格、劳动力成本等不断上

涨。相比较而言,越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段,经济发展和基础设

施建设速度加快,劳动力、土地价格等各方面成本相对低廉,对于电子制造业的

转移具有较大的吸引力,为寻求更为低廉的成本,中鼎高科下游客户即电子配套

生产企业呈现向东南亚等地区转移的迹象。未来,如果标的资产下游客户大规模

向东南亚等地区转移,而标的资产未能及时跟进,标的资产可能会面临销售业绩

下滑的风险。

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(六)经营场所风险

中鼎高科目前主要生产经营场所均系租赁取得。虽然中鼎高科对特定的生产

经营场所的依赖性较小,但倘若发生中鼎高科目前租赁的生产场所在租赁合同期

满后无法续租,或出租方违约收回租赁场地的情形,中鼎高科将需根据实际情况

寻找适应其发展所需的生产经营场地,将在短期内对中鼎高科正常经营活动产生

影响。

十二、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。当升科技股票价格的波动不仅受公司盈

利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。当升科技本次收购需

要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在神秘博士此期间股票市场价格可能出

现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象,

为此,公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公

司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水

平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进

行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

十三、本次交易涉及完成超额业绩进行超额业绩奖励可能影响上

市公司业绩及现金流的风险

1、公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定

了业绩补偿承诺及超额业绩奖励安排,在业绩承诺期间,如果中鼎高科无法实现

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利润承诺数,则交易对方将按照协议约定进行补偿;如中鼎高科超额完成了协议

约定的预测净利润,超过预测净利润的 30%将奖励给中鼎高科届时在职的管理层

以作为对其的激励。本次交易完成后直至业绩承诺期内,若中鼎高科面临经营业

绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成或者虽然能够达成但无法实现超额

业绩时,中鼎高科管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为,

以提高中鼎高科的当期收入和利润。

2、根据《企业会计准则》的相关规定,《购买资产暨利润补偿协议》中关于

超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付,应当计入上市公司合并财务报表

的威图当期损益。即利润承诺期内及承诺年度期限届满两年内,若中鼎高科合计实现

的扣非净利润总和超过对应的承诺扣非净利润总和的(承诺年度期限届第一年和

第二年还应满足应收账款周转率指标),则上市公司须根据约定一次性以现金支

付业绩奖励并计入当期损益,相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业

绩,并将会对上市公司当期现金流产生一定影响。

第七节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有

关协议、公告等资料,并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原

则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设:

1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

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6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

(一)本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定

公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案,符合《重组办法》第十一条规定,具体分析如下:

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

根据 2009 年 5 月 12 日国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》,国家

对电子信息产业的未来规划是:“结合实施电子信息产业调整和振兴规划,以集

成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无

铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点,推进电子信息装备

自主化”,表明国家对我国装备制造业,特别是对自主装备制造业的支持和鼓励。

2010 年 10 月 10 日,国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业

的决定》,指出将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济

的支柱产业。

2012 年 5 月 8 日,工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展

规划》,该规划为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国

务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《工业转型升级规划

(2011-2015 年)》的精神,在总结分析高端装备制造业产业发展现状的基础上,

明确了“十二五”的发展目标和思路,确定了发展重点方向及主要任务,并提出

了相关政策措施。坚持发展高端装备制造业与改造提升传统产业相结合,立足装

备制造业现有技术积累、制造能力和产业组织基础进行布局,促进高端装备制造

业相对集中发展,加快形成新的经济增长点。该规划的实施,将进一步提升我国

高端装备制造业整体发展水平和国际竞争力。

综上,大力培育和发展高端装备制造业,是提升我国产业核心竞争力的必然

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要求,是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择,对于我国加快转变经济发

展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。中鼎高科主要从事精

密旋转模切设备的研发、生产和销售,产品的下游客户主要是消费类电子产品的

制造企业。通过本次交易,公司将在原有核心业务的基础上,大力拓展精密旋转

模切设备业务领域。本次交易符合国家产业政策的规定,不存在国家政策或国家

主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

中鼎高科所处行业为模切设备制造行业,其模切设备生产所需的电气和机械

零部件均通过市场化采购完成,自身主要从事软件和技术研发、产品设计及设备

装配等。因此,中鼎高科目前的生产不存在高危险、重污染作业,危险系数小,

发生安全事故的几率较低,也不存在对自然环境造成污染及其他影响的情形。

成立至今,中鼎高科未发生重大安全、环境污染事故,符合国家关于安全生

产和环境保护的要求。

(3)本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

中鼎高科生产、经营场所均采用租赁方式取得,根据中鼎高科提供的房屋租

赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件,中鼎高科租赁生产经营场所的行为

合法有效,不存在违反土地管理法律法规的行为。因此,本次交易不存在违反国

家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

(4)本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易前,标的公司中鼎高科在其所属行业不存在垄断行为;本次交易完

成后,上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违

反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规规定的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

(1)符合上市公司股本总额要求

141

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本次交易完成后,上市公司的股本总额将增加至约 183,894,104 股,符合《上

市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。

(2)符合上市公司股权分布要求

本次交易完成后,上市公司股本总额将增加至约 183,894,104 股,其中社会

公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交

易完成后,公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规

规定的股票上市条件恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提

出方案,并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法

律等相关报告。

(1)交易标的定价情况

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行,由公司董事会提出方

案,并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等

相关报告。本次交易所涉及的资产定价公允性分析,参见报告书“第六节 标的

资产评估定价”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

因此,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

(2)发行股份的定价

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%,即 17.93 元/股。

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根据《证券发行办法》的相应规定,上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非

公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百

分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股,不低于定价

基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

(3)定价调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合法拥有

的中鼎高科 100%股权。

根据交易对方出具的承诺及工商登记部门提供的材料,交易对方所拥有的标

的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

根据《购买资产暨利润补偿协议》,本次交易上市公司购买的标的资产为中

鼎高科 100%的股权,中鼎高科及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改

变,因此中鼎高科及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

因此,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律

障碍,相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

董事会在本报告书“第九节管理层讨论与分析”中,详细分析了本次交易对

上市公司持续经营能力的影响。

本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力,有利于上市公司增强持续经营

能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

143

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形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并逐步按上市公

司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后,公司将进一步完善法人治理结

构,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

本次交易前,上市公司主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售。

受锂电正极材料行业竞争加剧等因素影响,公司产品价格持续下跌,毛利率水平

不断下降,从而导致公司盈利能力下降。本次重组完成后,中鼎高科盈利能力较

强的高端智能装备业务将进入上市公司,上市公司资产质量将得到明显改善、持

续经营能力和盈利能力都将大幅提升。因此,本次交易有利于提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易实施前,中鼎高科与上市公司不构成关联方关系,亦不存在关联交

易情形。本次交易完成后,中鼎高科将成为上市公司全资子公司,交易对方分别

出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》和《交易对方关于避免与

上市公司同业竞争的承诺函》,详细请参见本报告“重大事项提示 九、本次交易

相关方作出的重要承诺”。

通过以上措施,将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间

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的关联交易和同业竞争,本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞

争。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2014 年度财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

出具了标准无保留意见的审计报告(瑞华审字【2015】01490008 号)。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被

第三人主张权利等潜在争议的情形,资产过户或转移不存在法律障碍,并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述,本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。

(三)本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说

根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资

产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审

核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易总金额 41,300.00 万元,当升科技将募集配套资金不超过 10,325.00

万元,本次募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例为 25%。

综上所述,本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%,

将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次交易符合《重组管理办法》第

四十四条及其适用意见。

145

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(四)不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定

的不得非公开发行股票的情形

当升科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情

形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述,本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

条规定的不得非公开发行股票的情形。

(五)本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资

金使用应当符合下列规定:

1、前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致;

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;

3、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

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出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司;

4、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司前次募集资金已累计使用 64,921.79 万元,占

前次实际募集资金净额的 98.57%,前次募集资金已基本使用完毕, 公司按照有

关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果,符合《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》第十一条第 1 项的规定。

本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价,符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 2 项、第 3 项和第 4 项的规定。

综上所述,上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条规定。

三、本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

本次交易前,公司总股本为 16,000 万股,公司控股股东北京矿冶研究总院

持有公司股票 49,523,614 股,持股比例为 30.95%,其实际控制人是国务院国有

资产监督管理委员会。

本次交易后,考虑配套融资,预计公司总股本为 183,034,020 股,北京矿冶

研究总院直接持有股份数不变,占公司总股本的 27.06%,仍为公司控股股东;

国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。姚福来、刘恒才、田立勤、

付强分别持有 8,292,895 股、6,634,316 股、2,175,549 股和 172,755 股,分别占公

司总股本的 4.53%、3.62%、1.19%和 0.09%。

自上市以来,公司控制权未发生变化,且本次交易亦未导致公司控制权发生

变化。因此,本次交易不符合《重组办法》第十三条、《<关于修改上市公司重

大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件,

未构成借壳上市。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构

147

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成借壳上市。

四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

(一)本次交易定价的依据

本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能

力、财务状况等因素,充分保护了上市公司及社会公众股东的利益,有助于进一

步规范上市公司运作,提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中,本次发行股

份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估

的评估值为依据并经交易双方协商确定,定价公允、合理;本次购买资产发行股

份的价格为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%,本次募集配套

资金发行股份的价格为不低于定价基准日前一个交易日的股票交易均价的 90%,

切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

1、发行股份定价的依据

(1)发行股份购买资产

(1)定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,定价基准日均为公

司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算,

公司定价基准日前 120 个交易日的股票四人斗地主交易均价为 19.9122 元/股。上市公司本次

发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的

90%,即 17.93 元/股。

根据《证券发行办法》的相应规定,上市公司控股股东、实际控制人或者其

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控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非

公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百

分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

根据前述公式计算,公司定价基准日前一个交易日的股票交易均价为 17.3292 元

/股。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股,不低于定

价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

因此,本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定,定价合理,

保护了上市公司公众股东的合法权益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权

益的情形。

2、标的资产定价的依据

根据中企华评估出具的《评估报告》(中企华评报字(2015)第 1047 号),标

的资产的评估值为 41,314.71 万元。根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充

协议,中鼎高科 100%股权的最终交易作价为 41,300 万元。

(二)标的资产定价的公允性分析

1、本次交易作价市盈率、市净率

本次交易中鼎高科 100%的交易价格确定为 41,300 万元。根据瑞华会计师出

具的《中鼎高科审计报告》、《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中交易对

方关于未来三年净利润承诺情况,中鼎高科的相对估值水平如下:

项目 数值

2014 年度净利润(万元) 3,485.10

预测 2015 年度净利润(万元) 3,700.00

截至评估基准日的账面净资产(万元) 7,222.56

截至评估基准日的净资产评估值(万元) 41,314.71

标的资产交易价格(万元) 41,300.00

市盈率(根据 2014 年净利润计算)(倍) 11.85

市盈率(根据 2015 年预测净利润计算)(倍) 11.16

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项目 数值

市净率(倍) 5.72

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

与评估预测中所选取的可比同行业上市公司相同,其市盈率和市净率对比情

况如下:

序号 股票代码 公司简称 市盈率 市净率

1 300024.SZ 机器人 78.78 13.34

2 300173.SZ 松德股份 298.71 2.69

3 000837.SZ 秦川机床 374.09 2.60

4 600835.SH 上海机电 22.33 3.06

5 300278.SZ 华昌达 68.58 3.26

6 600701.SH 工大高新 -206.46 3.34

7 300220.SZ 金运激光 322.08 11.84

8 平均值 158.10 4.84

注 1:以上数据来源为 Wind 资讯;

注 2:市盈率 P/E=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年每股收益;市净

率 P/B=该公司 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年每股净资产。

注 3:计算平均值时去除最高值和最低值。

本次交易与同行业上市公司相比,市盈率低于平均水平,市净率略高。本次

交易对应的市净率较高,主要原因为中鼎高科采用“轻资产、重技术和设计”的

生产模式,生产环节只保留装配和检测环节,其他加工环节采用定制化或标准化

采购,因此资产投入较少,厂房亦采用租赁,导致公司固定资产、无形资产总金

额较低;此外,中鼎高科为非上市公司,相比于上市公司而言未经公开募集资金

充实净资产的过程。因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司

平均市净率,但考虑到中鼎高科较高的净资产收益率、利润增长率,本次交易的

定价具有合理性。

3、可比交易案例市盈率

本次交易定价过程中主要参考了上市公司收购与本次收购标的业务相似的

案例。

交易

序号 上市公司 交易主要情况

市盈率

以 9.8 亿元收购深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权,该

1 松德股份 11.68 公司主要从事自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动

化生产线等的生产与制造,为客户提供自动化、智能化综合

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交易

序号 上市公司 交易主要情况

市盈率

解决方案。2013 年净利润为 5283.01 万元,2014 年预计净

利润 8,390 万元。

以 17.2 亿元收购珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股

权,该公司主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研

2 长园集团 17.20

发、生产和销售,2013 年度净利润为 3265.30 万元,2014

年预测净利润不少于 1 亿元。

以 6.3 亿元收购上海恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅德梅柯汽车装备制造有限公司 100%股

权。该公司主要从事工业机器人成套装备及生产线业,2013

3 华昌达 12.6

年度净利润为 3,661.46 万元、2014 年度预计净利润为 5,000

万元。

以 6 亿元收购深圳众为兴技术股份有限公司 100%股权,该

公司主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运

4 新时达 16.55 动控制系统,包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、

生产、销售及服务。2013 年净利润 2,479.93 万元,2014 年

预计净利润 3,700 万元。

以 4.5 亿元收购惠州市三协精密有限公司。惠州市三协精密

有限公司主要从事工业自动化设备、精密器件产品的研发、

5 京山轻机 10.84

生产和销售。2013 年净利润为 3,429.85 万元,预测 2014 年

净利润 4,152.35 万元。

6 平均值 13.77 -

上述可比交易平均市盈率为 13.77 倍。中鼎高科其交易市盈率低于行业平均

水平,其定价在合理范围内。

综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其

是中小股东的合法权益。

(三)标的资产的定价合理性分析

1、购买资产发行价格

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此计算,

公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.9122 元/股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日

股票交易均价的 90%,即 17.93 元/股。

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2、配套融资发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定,上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非

公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百

分之九十认购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

根据前述公式计算,公司定价基准日前一个交易日的股票交易均价为 17.3292 元

/股。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.93 元/股,不低于定价

基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。

3、发行价格调整方案

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相

应调整。

除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定

价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护

上市公司公众股东的合法权益。

(四)评估机构独立,评估结果合理

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估

业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司

及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该机构及经

办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外,不存

在其他的关联关系,具有独立性。同时,中企华及其评估人员与标的资产占有方

及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事

实存在,评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

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价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据

评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、资产基础法两

种方法进行评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终

确定均以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过

程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,

运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估

目的相关性一致。

经核查,独立财务顾问认为:本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规

定来确定,定价合理,有助于维护上市公司公众股东的合法权益,不存在损害上

市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评

估机构出具的评估值协商确定,标的资产定价公允、合理。

五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,资产评估机构中企华采用收

益现值法和资产基础法对标的资产进行评估。截至 2014 年 12 月 31 日,中鼎高

科账面净资产为 7,222.56 万元。按照收益现值法评估,中鼎高科 100%股权的评

估值为 41,314.71 万元,增值额为 34,092.15 万元,增值率为 472.02%;按照资产

基础法评估,中鼎高科 100%股权的评估价值为 9,741.99 万元,增值额为 2,519.42

万元,增值率为 34.88%。

由于中鼎高科为轻资产的高新技术企业,账面资产较少,主营业务持续增长、

效益稳定上升,产品市场空间广阔,未来存在较为理想的发展前景;同时,中鼎

高科的技术优势、服务质量以及行业品牌声誉价值未充分在账面体现。因此,评

估机构采用收益现值法作为最终评估结论,即中鼎高科 100%股权的评估价值为

41,314.71 万元。2015 年 3 月 27 日,该资产评估结果已取得北京矿冶研究总院的

备案。

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上市公司与交易对方参考前述评估价值,并经交易双方共同协商,最终确

定中鼎高科 100%股权作价为 41,300 万元。

经核查,独立财务顾问认为:根据被评估单位所处行业和经营特点,本次

标的资产采用收益法进行评估,以全面、合理地反映企业的整体价值,在评估

方法选取上具备适用性;评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例,与

评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛

盾,其假设具备合理性;未来营业收入及增长率预测,是在假设前提下基于行

业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测,具备现实基础和可实现

性;评估折现率的确定过程中,模型选取合理,参数取值依托市场数据,兼顾

了系统风险和公司特有风险,具备合理性。

六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析

(一)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

瑞华会计师出具了《备考审计报告》(瑞华专审字[2015]01490043 号)及《备

考审阅报告》瑞华阅字[2015]01490004 号),该报告假设资产重组交易已于 2013

年 1 月 1 日实施完成,上市公司实现对标的资产的合并的公司架构于 2013 年 1

月 1 日业已存在,并按照此架构持续经营,2013 年 1 月 1 日起将北京中鼎高科

纳入备考的编制范围。根据上市公司《审计报告》以及《备考审计报告》,本次

交易前后,上市公司资产总额、营业收入、每股收益等数据情况如下:

单位:万元

2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

资产负债表项目

交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后

资产总计 1,024,21.62 147,091.14 101,812.73 146,923.21 99,289.56 138,009.42

负债总计 21,043.79 24,210.53 20,059.27 23,869.74 14,736.86 16,777.18

所有者权益 81,377.84 122,880.61 81,753.46 125,242.89 84,552.69 123,311.85

归属于母公司所

81,377.84 122,880.61 81,753.46 125,242.89 84,552.69 123,311.85

有者权益

利润表项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 15,570.52 17,713.84 62,499.80 72,841.66 62,995.40 70,945.94

营业成本 14,966.02 16,465.34 60,590.28 64,974.70 59,220.13 61,926.13

营业利润 -581.69 -406.41 -4,362.18 -863.33 232.27 289.50

利润总额 -393.10 -148.10 -2,870.25 1,103.31 1,047.23 4,279.61

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净利润 -386.36 -172.89 -2,559.27 828.10 970.35 3,779.52

归属于母公司股

-386.36 -172.89 -2,559.27 828.10 970.35 3,779.52

东的净利润

财务指标 2015 年 1-3 月/2015.3.31 2014 年度/2014.12.31 2013 年度/2013.12.31

基本每股收益

-0.02 -0.01 -0.16 0.05 0.06 0.21

(元)

归属于母公司股

东的每股净资产 5.09 6.71 5.11 6.69 5.28 6.59

(元)

流动比率 2.92 3.05 3.05 3.11 4.25 4.07

速动比率 2.02 2.05 2.25 2.19 3.05 2.83

资产负债率 20.55% 16.46% 19.70% 16.25% 14.84% 12.16%

综上,本次交易后,2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,上市公司实现归属

于母公司股东的净利润分别为 3,779.52 万元、828.10 万元和-172.89 万元,较交

易前分别增加 2,809.17 万元、3,387.37 万元和-172.89 万元;实现每股收益分别

为 0.21 元 0.05 元和-0.01 元,较交易前分别增加 0.15 元、0.21 元和 0.01 元,上

市公司的盈利能力得到了大幅提升。本次交易后,截至 2013 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日,上市公司每股净资产分别为 6.59 元、6.69

元和 6.71 元,较交易前分别增加了 1.31 元、1.58 元和 1.62 元。

本次交易后,上市公司资产负债率较交易前略微下降,仍保持较低水平,流

动比率、速动比率与交易前相比基本持平,仍保持较高水平。本次交易完成后,

上市公司仍具有较高的偿债能力。

(二)预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响,及上市公司

为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划

根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,上市公司收购中鼎高科

100%股权所需的支付对价为 41,300.00 万元。其中,75%的对价以发行股份的方

式支付,25%的对价以现金方式支付。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价

30,975 万元,支付现金对价 10,325.00 万元。公司拟向交易对方支付现金对价金

额为 10,325.00 万元,该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其

中,上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

10,325.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,全部用

于本次交易现金对价的支付。

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若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金,本次交易对上市公司未

来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套

资金,公司将通过银行借款等形式满足未来的资本性支出需求,截至 2015 年 3

月 31 日,公司尚未使用的授信额度为 43,849.68 万元。

(三)结合本次交易职工安置方案及执行情况,分析其对上市公司的

影响

本次交易完成后,中鼎高科员工的劳动关系将不会因此发生变化,本次交易

不涉及员工安置问题。

(四)结合本次交易成本(包括但不限于交易税费、中介机构费用等)

的具体情况,分析其对上市公司的影响

上市公司本次交易成本主要包括信息中介机构费用、股份登记、上市费用、

信息披露费用及印花税,预计总金额为 1,000 万元左右,其中主要费用为与发行

权益性证券相关的承销费用,该部分费用将计入上市公司资本公积项目,对上市

公司当期利润不产生重大影响。截至 2015 年 3 月 31 日,上市公司总资产、净资

产分别为 10.24 亿元和 8.14 亿元,本次交易成本占上市公司总资产、净资产的

比重分别为 0.98%和 1.23%,占比较小,交易成本对上市公司的日常经营不构成

重大影响。

综上,经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的盈利能力

和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展,不存在损害股东

合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制

(一)本次交易对上市公司的市场地位、持续经营能力影响的分析

1、从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技

术或资产整合等方面,分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营

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能力的影响

上市公司和中鼎高科目前主要产品均应用于消费类电子产品,并在该领域内

具有较好的品牌优势,本次交易完成后,上市公司和中鼎高科将充分利用各自的

品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围,进一步提高双方品

牌知名度、市场口碑和品牌影响力,提升双方在各自细分领域的份额,实现双方

经营业绩的共同成长。

2014 年,中鼎高科已在美国设立子公司,由其进行美国市场的拓展。此外,

中鼎高科已经在越南等东南亚国家做了详细的市场调研,了解了国际市场不同地

区的准入标准和市场需求,并计划在越南设立办事处,但限于资产规模较小、国

际化销售人才匮乏等原因,中鼎高科大面积布局境外市场有较大的困难。本次交

易完成后,当升科技将充分利用国有上市公司平台优势,通过资金、人才、信贷

支持、政策把握等方面的优势,提升中鼎高科在开拓东南亚市场和美国市场的能

力,进一步提高整合后的上市公司盈利能力。

2、本次交易完成后形成多主业的,结合财务指标分析说明未来各业务构成、

经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响

根据当升科技和中鼎高科经审计的财务报告,2013 年、2014 年以及 2015

年 1-3 月,上市公司、中鼎高科实现的收入对比情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

1 中鼎高科 2,143.32 10,341.86 7,950.54

2 上市公司 15,570.52 62,499.80 62,995.40

3=1/2 13.77% 16.55% 12.62%

根据上表,2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,中鼎高科营业收入占上市公

司营业收入的比重分别为 12.62%、16.55%和 13.77%,占比相对较小。

根据上市公司的未来发展规划,本次交易完成后,公司将继续立足于锂离子

电池正极材料的研发与制造,深入推进产业链整合,持续做强做大锂电材料业务,

并逐步壮大锂电产业链相关的智能装备制造等领域,实现公司在锂电产业链领域

的多元化发展。

根据中企华出具的《评估说明》并假设上市公司未来五年的收入金额维持

2014 年规模,上市公司、中鼎高科未来五年的营业收入对比情况如下:

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单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1 中鼎高科 11,537.79 13,377.16 16,136.99 18,389.56 19,965.64

2 上市公司 62,499.80 62,499.80 62,499.80 62,499.80 62,499.80

3=1/2 18.46% 21.40% 25.82% 29.42% 31.95%

根据上表,在假设上市公司未来收入金额维持 2014 年规模下,中鼎高科贡

献的收入占比的最高比例为 31.95%,中鼎高科贡献的收入占上市公司的比重相

对较小。

未来,对于上市公司现有的锂离子电池正极材料的研发、制造和销售业务,

上市公司将围绕“整合研发资源、抢抓产品升级;立足国际水准、实现品质跃升;

充分释放产能、深化成本革新;加速产业并购、实现业务拓展”的方针,紧紧抓

住国家大力发展新能源汽车的战略机遇,以提升公司盈利能力为主要目标,并将

扎实推进“推动研发机制改革,加快产品转型升级”、“加强动力锂电市场开拓,

促进现有产能充分释放”、“完善人才培养机制,加强人才团队建设”等几方面的

工作提升现有业务的盈利能力。同时,以本次交易为契机,上市公司将充分借鉴

中鼎高科灵活、高效的管理机制、利用中鼎高科在各自细分领域良好的口碑和品

牌效应,拓展销售渠道,提升销售规模,提高上市公司的持续经营能力。

在对中鼎高科的管理上,为了实现中鼎高科既定的经营目标,保持管理和业

务的连贯性,使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性,交易完成后

中鼎高科的组织架构和人员不作重大调整,现有管理层将保持基本稳定。在此基

础上,上市公司将从人员、业务、机构、管理制度等方面对中鼎高科进行整合,

实现双方的优势互补和有效协同,提升公司整体价值。

3、结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等,分析说

明上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后,凭借上市公司的资本实力和研发投入,能够有效的扩大中

鼎高科的生产规模,进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。同时,借助于国有

上市公司的优秀平台和规范的管理体制,中鼎高科能够切实的避免核心技术人员

流失、核心技术泄密的风险。此外,受益于国有上市公司平台优势,上市公司将

通过资金、人才、信贷支持、政策把握等方面的优势,提升中鼎高科在开拓东南

亚市场和美国市场的能力,防范产业转移的风险。

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本次交易完成后,上市公司将进入锂电产业链相关的高端智能装备制造领

域。目前,《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十

二五”专项规划》等产业政策对高端智能装备制造大力支持,同时受益于消费类

电子产品市场增长迅速、医疗卫生、物联网 RFID 等领域规模巨大、发展前景良

好等因素,本次交易完成后上市公司的盈利能力预计能得到大幅改善。

本次交易完成后,上市公司原有业务即锂离子电池正极材料研发、生产与销

售仍为主营业务,主营业务仍较为单一,目前来看,原有业务的盈利能力仍然较

低。一方面,小型民用锂电领域,由于行业产能过剩,行业竞争较为激烈,价格

战等恶性竞争手段普遍存在,公司产品售价出现下滑,毛利率逐渐降低;另一方

面,大型动力锂电领域,由于动力锂电正极材料认证周期普遍较长,公司相关业

务大幅增长尚需一定的时间。此外,公司产品及主要原材料氧化钴价格具有较强

的市场波动性,加剧了公司的业绩波动风险。受上述等因素的影响,上市公司

2014 年净利润为负,根据中国证监会颁布的现行的相关规定,预计上市公司在

未来两年内无法通过发行股票等方式进行权益性融资,只能通过银行借款等间接

方式满足经营过程中的资金需求,这一方面影响了上市公司发展动力锂电业务的

资本性支出,另一方面也加剧了公司财务成本压力,从而对上市公司的未来收入

规模和盈利能力造成不利影响。

4、结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上

市公司资产负债率是否处于合理水平;同时结合上市公司的现金流量状况、可

利用的融资渠道及授信额度及或有负债(如担保、诉讼、承诺)等情况,分析

说明上市公司的财务安全性

根据《备考审计报告》,本次交易完成后,上市公司资产、负债的主要构成

以及流动比率、速动比率等情况如下:

单位:万元

项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 67,891.09 67,413.93 59,867.41

非流动资产 79,200.06 79,509.28 78,142.01

资产总计 147,091.14 146,923.21 138,009.42

流动负债 22,231.01 21,680.32 14,697.57

非流动负债 1,979.53 2,189.42 2,079.61

负债总计 24,210.53 23,869.74 16,777.18

流动比率 3.05 3.11 4.07

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速动比率 2.05 2.19 2.83

资产负债率 16.46% 16.25% 12.16%

根据上表,截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,上市公司备考资

产负债率分别为 12.16%、16.25%和 16.46%,处于较低水平。流动比率分别为 4.07、

3.11 和 3.05,速动比率分别为 2.83、2.19 和 2.05,均处于较高水平。

2013 年和 2014 年,上市公司现金以及现金等价物净增加额分别为-20,327.03

万元、445.15 万元和-1,864.96(2013 年,由于江苏当升项目的实施,导致现金

及现金等价物流出较多),中鼎高科现金以及现金等价物净增加额分别为 480.03

万元、1,664.99 万元和-802.21 万元。中鼎高科为轻资产型公司,日常经营活动最

低保有量金额相对较低, 且近两年来经营活动现金流量以及现金或现金等价物

均为流入状态,中鼎高科目前的业务规模下不需要上市公司的资金支持。截至

2015 年 3 月 31 日,公司尚未使用的银行授信额度为 43,849.68 万元,上市公司

将根据未来资本性支出的投资安排陆续使用相关额度。

综上,本次交易完成后,上市公司具有较高的财务安全性。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,分

析对上市公司未来发展的影响

借助双方的有效整合,当升科技将迅速切入高端智能装备行业,增强公司在

高端智能装备制造业方面的市场竞争力和产业影响力,优化公司经营结构和资产

结构,降低上市公司单一业务的经营风险,提升公司经营规模和盈利能力。

为顺利实现上市公司发展战略目标,依据上市公司《分子公司管理制度》等

相关规定,公司确定了完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳

定及促进业务有效融合的基本整合思路,制定了清晰可实现的整合计划,主要如

下:

(1)管理机制和企业文化等方面的相互借鉴

当升科技目前为国有控股的上市公司,为进一步贯彻落实《关于鼓励和引导

民间投资健康发展的若干意见》、《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的

指导意见》、《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》的相关规定和要

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求,上市公司一直探讨并关注混合所有制的路径选择。通过实施本次交易,原民

营企业中鼎高科将成为上市公司全资子公司,自动化领域专家姚福来、具备多年

高端装备制造和经营管理经验的刘恒才等交易对方将直接参股上市公司并成为

上市公司员工,上市公司将积极借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、市场

营销、奖励机制等方面的灵活的、先进的经验,进一步推动上市公司转换经营机

制、转变发展方式,提升市场竞争力,实现体制、战略、人才、管理、技术和文

化的可持续发展。

同时,上市公司将积极疏通企业文化整合渠道,加强跨文化沟通,促进价值

观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通,营造和谐的文化氛围。

上市公司将与中鼎高科建立有效的沟通机制,定期互访、交流、培训,互相学习、

取长补短,增强彼此之间的凝聚力和认同感。

(2)对中鼎高科经营、治理方面的管理

本次交易完成后,在上市公司及中鼎高科董事会确立的经营目标下,由中鼎

高科经营层做出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理

者的绩效考核方案。在此框架下,上市公司不直接干预中鼎高科日常经营管理,

保持中鼎高科管理团队的相对独立性。

本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、

《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《北京当升材料科

技股份有限公司章程》、《北京当升材料科技股份有限公司分子公司管理制度》的

相关规定,在公司总体经营目标框架下,行使对中鼎高科的重大事项管理。

本次交易完成后,公司将改组中鼎高科董事会,董事会由 5 名董事组成,上

市公司委派的董事在董事会中占多数席位。本次收购完成后,中鼎高科董事会日

常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、中鼎高科公司章程

及中国证监会和交易所的规定执行。

本次交易完成后,上市公司将积极推进一体化信息支撑平台建设。公司将逐

步将 OA、ERP 系统等管理信息平台与中鼎高科已有的管理信息系统进行整合,

把中鼎高科纳入一体化信息支撑平台建设范围,尽快实现双方信息体系的无缝对

接,促进内部的有效沟通和信息安全。

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(3)中鼎高科核心团队人员保持稳定

为了实现中鼎高科既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性,使其技术创

新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性,交易完成后中鼎高科的组

织架构和人员不作重大调整,现有管理层将保持基本稳定。

当升科技充分认可中鼎高科的管理团队及业务团队,根据《发行股份及支付

现金购买资产暨利润补偿协议》,本次交易完成后,中鼎高科现董事长姚福来、

现总经理刘恒才、现财务总监付强将继续留任,自 2015 年 1 月 1 日起,其将在

中鼎高科持续服务不少于五年。同时,中鼎高科核心技术人员、销售人员等业务

骨干均承诺自 2015 年 1 月 1 日起,在中鼎高科持续服务期限不少于五年。

公司将积极采取相关措施保持原核心运营管理团队的稳定,赋予中鼎高科原

管理团队充分的经营自主权,以确保其管理机制的高效运行,保障中鼎高科业务

的进一步发展。

上市公司将不断加强自身高管、技术、销售、战略团队的建设,深入研究学

习高端智能装备制造行业相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、

销售渠道等方面的知识,提升公司在高端智能装备相关业务方面的管理与运营水

平,培育壮大上市公司新的业务增长点。同时,上市公司将结合研发、经营的需

求,充分利用国有上市公司良好的平台效应,广泛吸纳优秀的高端智能装备行业

相关专业人才加入公司,消化先进的管理运营理念,不断扩充公司的人才队伍,

努力提升公司在新业务领域的管理和经营水平。

(4)对中鼎高科实行财务方面的垂直管理

本次交易完成后,上市公司将把中鼎高科的资产纳入统一财务管理体系之

中,中鼎高科将参照上市公司财务核算原则,建立和完善现有的财务管理制度。

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》,本次交易完成后上市公

司将委派财务总监至中鼎高科,以实现财务方面的垂直管理,控制中鼎高科的财

务风险,提高上市公司资金的整体使用效率。

同时,根据上市公司的内控要求,上市公司对中鼎高科及下属分、子公司每

半年进行内部审计一次。

(5)市场资源的整合和拓展

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① 充分利用双方在消费类电子产品的市场优势拓展业务领域

上市公司主要从事锂离子电池材料研发、生产与销售,主要客户包括三星

SDI、LGC、SKI、松下、索尼、ATL、比亚迪、力神、光宇、比克等国际国内著

名公司,其锂电池广泛应用于智能手机、平板电脑、数码产品等消费类电子。经

过多年的积累,上市公司在消费类电子锂电领域已形成领先的技术平台优势、质

量管理优势、客户渠道优势和品牌优势,具有较高的知名度。

标的资产中鼎高科主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、成产

与销售,精密旋转模切设备主要应用于消费类电子产品的内部功能部件,满足智

能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机等消费类电子各细分行业对胶粘制品

的需要,其产品下游客户为苹果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商,终

端客户为苹果、三星等消费类电子生产商。通过多年的发展,中鼎高科产品具有

精密度高、稳定性良好、性价比高等优势,同时在机械设计和生产工艺等方面拥

有多年的经验和技巧,使得其生产的精密旋转模切设备能够满足下游厂商对加工

精度的要求和个性化需求,中鼎高科在消费类电子产业链上具有一定的品牌优

势。

鉴于上市公司和中鼎高科主要产品均应用于相同的终端市场,双方属于同一

产业链的两个业务领域,并在各自领域内具有较好的品牌、市场等优势,本次交

易完成后,有利于双方在相同产业链上共同研究规划未来的发展,充分利用各自

优势,整合产业链资源,拓展新的业务领域,如将中鼎高科智能装备技术从消费

类电子模切领域,拓展至材料制备、电池制造、新能源汽车等智能自动化生产领

域,进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力,提升双方在各自细分

领域的份额,实现双方经营业绩的共同成长。

② 充分利用国有控股上市平台优势,拓展中鼎高科国际化业务

东南亚市场方面,近年来,随着我国工业化进程的不断加深,土地价格、劳

动力成本等不断上涨。相比较而言,越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段,

经济发展和基础设施建设速度加快,劳动力、土地价格等各方面成本相对低廉,

对于电子制造业的转移具有较大的吸引力为寻求更为低廉的成本,中鼎高科下游

客户即电子配套生产企业呈现向东南亚等地区转移的迹象。美国市场方面,中鼎

163

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高科在 2014 年在美国设立了子公司 ZOD AUTOMATION LLC,主要业务为开拓

精密旋转模切设备在医疗卫生领域的市场并负责美国客户产品售后服务等,中鼎

高科于当年成功实现了对美国市场的销售,实现收入 175.89 万元,但相对于美

国市场总体需求而言,中鼎高科仍有非常大的拓展空间。目前,中鼎高科已经在

越南等东南亚国家做了详细的市场调研,了解了国际市场不同地区的准入标准和

市场需求,并计划在越南设立办事处,但限于资产规模较小、国际化销售人才匮

乏等原因,中鼎高科大面积布局境外市场有较大的困难。本次交易完成后,当升

科技将充分利用国有上市公司平台优势,通过资金、人才、信贷支持、政策把握

等方面的优势,同时利用上市公司丰富的国际客户资源和品牌优势,帮助中鼎高

科快速建立国际化业务网络,提升中鼎高科在开拓国际市场的能力,进一步提高

整合后的上市公司盈利能力。

此外,上市公司将充分利用香港子公司的融资和汇率优势,满足本次交易完

成后上市公司跨国贸易及境外投资的需求。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划,包括提高竞争能力、市场和业

务开拓等方面

现阶段我国经济发展正逐步转入新常态,经济由高速增长向中高速增长的过

渡尚未完成,经济结构调整和产业优化升级的压力仍然存在。同时,国内锂电正

极材料行业竞争态势不减,整体产能过剩的状况未得到明显改善。未来,上市公

司将继续围绕“整合研发资源、抢抓产品升级;立足国际水准、实现品质跃升;

充分释放产能、深化成本革新;加速产业并购、实现业务拓展”的方针,紧紧抓

住国家大力发展新能源汽车的战略机遇,以提升公司盈利能力为主要目标,以新

产品研发为主攻方向,统筹兼顾,突出重点,扎实推进以下几方面工作:

(1)推动研发机制改革,加快产品转型升级

实施研发机制改革是公司 2015 年的重点工作之一。公司将调整传统的产品

研发思路,改变过去定制化的产品开发模式,对现有产品依据市场需求、性能指

标、应用领域等进行重新整理和分类排序,整合并集中研发资源,快速完成市场

领先产品、关键主流产品和客户急需产品的研制开发,大幅压缩产品牌号,提高

产品的通用性,推动公司产品向中高端全面转型升级,提升产品的综合竞争力和

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市场占有率。

(2)加强动力锂电市场开拓,促进现有产能充分释放

随着动力汽车市场迎来前所未有的发展机遇,车用动力锂电正极材料的需求

量也将出现较快增长。2015 年,公司将重点加大动力汽车用锂电正极材料市场

的开发力度,初步建立公司与锂电池制造商、动力汽车制造商的产业合作联盟,

积极探索“材料企业—电池企业—汽车企业”的战略合作模式,配合下游客户开

发车用动力锂电正极材料,力争在动力汽车用锂电正极材料产品上形成实质性进

展,实现在动力汽车上的稳定应用和批量供货,扩大动力汽车用锂电正极材料的

销售,促进“江苏锂电正极材料生产基地”现有产能充分释放,进一步降低总体

生产成本。

(3)加快中鼎高科整合速度,实现公司业务发展战略

本次交易完成后,上市公司将积极借鉴吸收民营企业在管理制度、经营机制、

市场营销、激励机制等方面灵活、先进的经验,进一步推动上市公司转换经营机

制、转变发展方式,提升市场竞争力,实现体制、战略、人才、管理、技术和文

化的可持续发展,力争在 2015 年年底完成对中鼎高科业务、资产、财务、人员、

机构等方面的整合,降低上市公司目前业务单一的经营风险,提升上市公司的盈

利能力。同时,充分利用上市公司在资金、品牌、技术、信贷、政策等方面的优

势,加快中鼎高科业务由消费类电子领域向 RFID、医疗以及智能制造等领域的

拓展,实现上市公司的业务发展战略。

(4)完善人才培养机制,加强人才团队建设

2015 年,公司将继续坚持 “以人为本、人才强企”的发展战略,着力打造

一支结构合理、专业配套、业务过硬、素质优良,符合公司发展战略的人才团队。

为此,公司一方面将加大干部管理能力和领导能力培训,进一步建立健全人才激

励机制、绩效考核机制和授权管理机制,充分调动技术人员和管理人员的积极性

和创造性。另一方面,公司将针对相应的薄弱环节,加大外部高层次技术和管理

人才的引进,并为其在公司施展抱负提供宽松的环境和优厚的条件,持续巩固并

发挥公司的人才优势,进一步提高公司的技术研发实力和运营管理水平。同时,

公司将建立长效激励机制,积极推进实施股权激励、核心员工持股等多种形式的

165

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激励举措,加大对高管及核心员工的激励力度,建立并强化员工与企业的利益共

同体,引导员工充分发挥聪明才智,努力为公司创造业绩,让广大员工能够切实

分享公司发展带来的红利。

在未来三年里,公司将立足于锂离子电池正极材料的研发与制造,深入推进

产业链整合,持续做强做大锂电材料业务,并积极介入锂电产业链相关的智能装

备制造等领域,实现公司在锂电产业链领域的多元化发展,成为新能源及智能装

备等相关领域具有影响力的品牌,力争成为全球相关领域具有最具影响力的企业

之一。

(三)本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要

求,建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理

架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范

的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司

内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高

了公司治理水平。截至报告书出具日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理

准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。

1、公司拟采取的完善公司治理结构的措施

为了更加完善公司治理结构,本次交易完成后,公司拟采取的措施主要包括

以下几个方面:

(1)控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易后,考虑配套融资,预计公司总股本为 183,034,020 股,北京矿冶

研究总院直接持有股份数不变,占公司总股本的 27.06%,仍为公司控股股东;

国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。当升科技《公司章程》中

已明确规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

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违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制

人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。此外,公司制定了《防范大股东及其他关联方资金占

用制度》和《关联交易管理制度》,保证公司利益和中小股东利益不受到控股股

东及实际控制人的侵害。

本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东严格遵循法律法规及公司内

部规章制度的规定,依法行使出资人的权利,切实履行对上市公司及其他股东的

诚信义务,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。

同时,根据北京矿冶研究总院恰似你的温柔,《西南证券股份有限公司关于北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付出,可乐鸡翅出具的承诺,本次交易后将维持上市公司人员

独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

(2)股东与股东大会

本次交易完成后,公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、

《股东大会议事规则》规定履行股东大会职能,确保所有股东、尤其是中小股东

享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下,

不断丰富各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,进一步扩大股东参

与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。公司将继续严格执行《关

联交易管理制度》,规范公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护中小股东

的利益。

(3)董事与董事会

公司董事会设董事 9 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合

法律、法规和《公司章程》的要求。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事

会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关

法律法规。

为进一步完善公司治理结构,公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以

及《公司章程》的有关规定,继续完善和执行《独立董事工作制度》、《独立董事

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年报工作规程》,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、

提高公司决策科学性等方面的积极作用。

同时,公司将严格执行《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动

管理制度》,加强公司内部控制,维护公司及全体股东的利益。

(4)专家及专业委员会

为提高公司的决策水平和决策效率,完善公司的治理结构,促使公司健康、

稳定、持续的发展,使专家在公司决策体系中充分发挥作用,公司董事会下设战

略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会,并制

定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董

事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。战略委员会由 5 名

董事组成,其中包括 1 名独立董事,战略委员会设主任委员(召集人)一名,由

全体委员过半数推举产生;审计委员会成员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立

董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士,审计委员会设主任委员(召

集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;薪酬与考核委员会成

员由 3 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,薪酬与考核委员会设主任委员(召

集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。各专门委员会可以聘

请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会每年至少召集一

次例行会议,具体日期和开会方式由其自行确定。

(5)监事与监事会

公司监事会设监事 5 名,其中职工代表监事 2 名,监事会的人数及人员构成

符合法律、法规的要求。本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、

《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会

对公PAPI司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进

行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

(6)子公司管理

本次交易完成后,公司将拥有江苏当升材料科技有限公司、当升(香港)实

业有限公司、北京中鼎高科自动化技术有限公司 3 家直接控股的子公司。

为顺利实现公司发展战略目标,上市公司将依据《分子公司管理制度》的相

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关规定,完善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务

有效融合,确保母公司与子公司的协同发展,不断提升公司整体价值。

(7)信息披露及公司透明度

公司已制定了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》,明确规定

公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露事务第

一责任人,公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任。公司证券事务部

负责具体的信息披露事务,由董事会秘书直接领导,协调公司与投资者的关系,

接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)

为公司信息披露的指定报纸和网站。

公司还制定了《对外信息报送及使用管理制度》、《突发事件应急管理制度》、

《信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情

人登记管理制度》等制度,进一步规范了信息披露工作机制。

除按照强制性规定披露信息外,公司保证主动、及时地披露所有可能对股东

和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会

获得信息。

(8)利益相关者及企业社会责任

公司将继续充分尊重和维护债权人、职工等利益相关者的合法权益,实现股

东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展,积极

履行公司应承担的社会责任。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相

互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营

的能力。

本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,

保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

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为了更好地维护上市公司利益和中小股东权益,公司控股股东北京矿冶研究

总院已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容参见报告书 “重大

事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上,经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的市场地位、

经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后,上市公司将进一步完

善公司治理机制。

八、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况

(一)本次交易构成关联交易

本次交易配套融资投资者“长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理

产品”的委托人为上市公司管理层及核心骨干股权投资计划,该计划参与者包含

上市公司董事、监事、高级管理人员以及包括标的公司在内的核心骨干员工,认

购资金来源为员工用于认购管理层及核心骨干股权投资计划的出资额,因此资管

产品认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

(二)本次交易的必要性

本次交易是上市公司为积极推进混合所有制改革、丰富业务板块、优化股权

结构、增强盈利能力和抗风险能力的重要举措,符合国家产业政策和上市公司自

身战略发展的需求,将切实提高上市公司的竞争力,符合上市公司和全体股东的

利益。

(三)本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形

本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请审计机构、评估机构、

律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告,并报交易所备案。本

次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则,并履行了合法程序。

上市公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董事事先认可本次

交易并发表了独立意见。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易,关联交易程序履行

符合相关规定,不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

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九、本次交易不存在公司现金或资产支付后,不能及时获得对价

的风险

本次交易标的为北京中鼎高科自动化技术有限公司 100%股权。

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明

以及标的资产的工商登记信息资料,标的资产为本次交易对方所合法持有,不存

在质押、冻结等限制权利转让的情形。

此外,交易对方已分别出具关于注入资产权属的承诺函。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险。

十、业绩承诺及补偿安排

本次交易中,上市公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其

补充协议。业绩承诺、减值测试及补偿措施情况参见本财务顾问报告“第五节 本

次交易主要合同的主要内容”之“九、业绩承诺及补偿安排”。

经核查,独立财务顾问认为:交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺

利润数的相关补偿安排,以及减值测试、补偿的安排是可行的、合理的。

十一、标的公司与姚福来控制的企业和关联企业的业务不存在潜

在竞争关系

截至报告书出具日,除持有中鼎高科 48.0037%股权外,姚福来控制的核心

企业和关联企业的基本情况如下:

注册资本

企业名称 关联关系 经营范围 主营业务和主要产品

(万元)

公司主要从事水泵节能技术开发及改造。公司拥有泵站目

姚福来持股

技术推广;销售建筑材 标电耗的测算、设计和节能优化控制技术,并以该技术为

北京金易奥科技 30.69%,姚福来

6,500 料、机械设备、电子产 主导开发出:用于大中型泵站节能的泵站目标电耗节能控

发展有限公司 任法定代表人、

品;机械设备租赁。 制系统,用于中小型泵站和中央空调系统的冷冻泵、冷却

董事长

泵组节电的量化节电控制设备,用于大中型建筑物二次加

171

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压供水的清洁型无负压节能供水设备等。

公司主要从事节能技术开发、无负压节能供水设备、目标

计算机软件、自动化产

河北金易奥科技 姚福来持股 电耗电机控制柜、水泵节能产品生产采购、制造、现场安

500 品研制开发、转让、自

发展有限公司 51% 装、技术支持等工作。公司主要产品包括泵站目标电耗节

研产品销售。

能产品等。

姚 福 来 持 股

中能拓扑(北京) 技术推广;产品设计; 公司专注于沙漠治理技术的研究和推广;主要产品为空气

61%,姚福来任

节能环保有限责 100 销售专用设备;货物进 取水植物灌溉装置,该产品能够从空气中汲取水源,从而

法定代表人、执

任公司 出口、代理进出口。 解决了沙漠腹地植物因缺水而难以成活的问题。

行董事

公司主营业务为开发泵站目标电耗节能控制系统、自动化

姚福来持股 计算机软硬件机电一 控制系统设计施工等;公司产品主要包括水泵目标电耗节

河北省自动化技 44.35%,姚福来 体化自动化产品研制 能设备、无负压节能设备、中央空调节能设备、数字显示

230

术开发公司 任法定代表人、 开发自研产品生产销 仪、PID 控制器、抗干扰隔离模块、电压电流变送器、温

董事长 售。 度变送器、RS233/RS485 转换器、程控电源、流量体积仪、

精密胶粘制品加工机床等。

投资咨询、经济贸易咨

询、会议及展览服务、

北京金泰明瑞投 姚福来持股

95.5 企业策划、设计、制作、 公司主营业务为投资咨询,目前并未实际开展业务。

资咨询有限公司 50%

代理、发布广告、技术

推广服务、市场调查

姚福来担任中鼎高科董事长,并担任标的公司技术总监,主要负责技术研发、

新产品开发等工作。根据上表,姚福来控制的其他企业主要系其本人在节能、沙

漠治理、自动化控制系统等方面研究技术的实际应用,上述企业生产经营所用技

术、主要销售产品等与中鼎高科均不相同。因此,姚福来控制的企业和关联企业

的主要产品与标的公司不存在关联性。

此外,为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免本人以及本人所

控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题,姚福来特作出如下承诺:

“1、本人及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体范围参照现行有效

的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定)不得以任何形式(包括但不限

于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接地从事、参与或

协助他人从事任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司从事的模切机业务及激光

模切业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直

接或间接投资任何与当升科技、中鼎高科及其下属公司届时从事的模切机业务及

激光模切业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、本人保证不利用对当升科技、中鼎高科及其下属公司的了解和知悉的信

息协助第三方从事、参与或投资与当升科技、中鼎高科及其下属公司相竞争的模

切机及激光模切业务或项目。

3、本人承诺,自本承诺函出具日起,赔偿当升科技、中鼎高科及其下属公

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司因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在当升

科技、中鼎高科限售期间及限售期结束后两年内持续有效。”

综上,经核查,独立财务顾问认为:标的公司与姚福来控制的企业和关联企

业的业务不存在潜在竞争关系。

十二、无形资产金额较少的核查

截至目前,中鼎高科共拥有五项计算机软件著作权,其中“模切机同步控制

软件 v1.0”系从公司董事长姚福来无偿受让取得。公司拥有的计算机软件著作权

情况如下:

著作权人 登记号 软件名称 取得方式 权利范围 登记日期

中鼎高科医疗转贴同步控

中鼎高科 2014SR064773 原始取得 全部权利 2014.05.22

制软件 v1.0

中鼎高科 RFID 封装控制软

中鼎高科 2014SR064771 原始取得 全部权利 2014.05.22

件 v1.0

北京中鼎高科运动控制器

中鼎高科 2012SR091573 原始取得 全部权利 2012.09.25

ZMC5230 软件 v1.0

中鼎高科运动控制软件

中鼎高科 2012SR091572 原始取得 全部权利 2012.09.25

v1.0

中鼎高科 2008SR25603 模切机同步控制软件 v1.0 受让取得 全部权利 2008.10.20

2015 年 3 月 31 日,中鼎高科无形资产账面价值合计 1.22 万元,主要为标

的公司财务软件和办公加密软件。计算机软件著作权方面,“模切机同步控制软

件 v1.0”系从公司董事长姚福来无偿受让取得,其他四项软件著作权系标的公司

研发人员在日常研究开发过程中形成,研发过程中所产生的研发成本全部费用

化,因此软件著作权的无形资产账面价值为零,进而使得标的公司无形资产金额

较少。

综上,经核查,独立财务顾问认为:中鼎高科从姚福来无偿受让取得的软件

著作权,其他软件著作权研发过程中所产生的研发成本全部费用化,因此虽然上

述软件带来的收入较大,但标的公司财务报表中无形资产金额较少。

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十三、中鼎高科与中航盛世(北京)关联交易的核查

报告期内,中鼎高科向中航盛世(北京)模切机械有限公司采购商品主要内

容为模切底辊,其主要作用为配合模切刀模通过齿轮传动对产品进行模切。中鼎

高科生产模切设备所需底辊均通过中航盛世(北京)进行采购。

(一)中鼎高科与中航盛世(北京)之间关联交易定价是公允的

1、中鼎高科向中航盛世(北京)采购模切底辊价格遵循市场定价原则

模切设备主要由电气部分和机械部分组成,中鼎高科对外采购的机械部件时

通过以下方面选定供应商:① 供应商机械设计加工能力,能够根据中鼎高科提

供的机械设计图纸生产出符合质量要求的产品;② 产品价格,在满足产品质量

要求的前提下,选定具有价格优势的加工厂商;③ 供货能力和运输成本,中鼎

高科综合考虑上述标准后确定供应商。采购商品定价方面,中鼎高科采购部设有

专门负责核算机械部件加工成本的技术人员,根据其材料成本、加工工艺和技术

难度等核定不同机械部件的成本,在此基础上同供应商进行谈判确定最终采购价

格。

中鼎高科向中航盛世(北京)采购底辊的定价方法与其他机械部件相同。底

辊生产是由毛坯材料经过粗车、划线、粗铣刃、淬火回火、外圆磨、精铣、外圆

磨、修角、试切等多种工序完成,中鼎高科采购部技术人员根据上述加工过程等

核算底辊的生产成本,然后经过双方谈判最终确定底辊采购价格。

2、中鼎高科向中航盛世采购底辊类产品价格与市场价格相符

报告期内,中鼎高科采购底辊时向符合采购标准的供应商进行询价,中航盛

世(北京)产品的价格与市场平均价格基本一致。

综合考虑产品质量、价格、供货能力等多方面因素,中鼎高科底辊类产品最

终均通过中航盛世(北京)进行采购,具体原因分析为:① 中航盛世(北京)

长期从事模切刀辊的生产和制造,加工能力较强,能够满足中鼎高科对底辊的质

量要求,双方合作以来未发生过产品质量纠纷问题;② 中航盛世(北京)拥有

数控加工专用设备及丰富经验的生产员工,生产能力较强,能够保证标的公司的

需求;③ 中航盛世(北京)距离中鼎高科较近,一方面能够降低产品运输成本,

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

另一方面能够及时供货,保证中鼎高科的正常生产经营;④ 中航盛世(北京)

产品价格具有一定的优势。

(二)未来公司规范关联交易的措施和安排

现阶段,中航盛世(北京)具有较强的生产加工能力,能够有效的保证中鼎

高科对底辊类产品质量和供货等方面的要求,且具有一定的价格优势,标的公司

将继续向中航盛世(北京)采购底辊类产品。未来公司将根据《公司章程》和《关

联交易管理制度》的规定,严格履行相关交易的审批程序,保护投资者合法权益;

此外,公司将继续寻找新的合格供应商,努力减少关联交易,避免单一供应商带

来的供货风险。

综上,经核查,独立财务顾问认为,报告期内中鼎高科与中航盛世(北京)

之间关联交易定价是公允的,不存在转移利润的情形,未来公司将根据《公司章

程》和《关联交易管理制度》的规定,严格履行相关交易的审批程序,保护投资

者合法权益。

十四、最近 12 个月内购买、出售资产的情况的核查

2014 年 5 月,公司参股设立德益科技(北京)有限公司(以下称“北京德

益”)。北京德益注册资本为 4,000 万元人民币,公司出资 200 万元,持有其 5%

的股份。北京德益主要从事研发、生产和销售超级电容器等业务。

除参股设立北京德益 5%股权外,上市公司最近 12 个月内不存在其他购买、

出售资产的情况。

作为上市公司本次交易之独立财务顾问,西南证券股份有限公司经核查后认

为:中鼎高科与北京德益不属于相同或相近的业务范围,且不属于同一交易方所

有或控制。因此,本次交易前 12 个月内,上市公司发生的资产交易行为无需纳

入本次交易的累计计算的范围。

十五、配套投资者私募基金核查

1、大唐电信投资有限公司

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根据大唐投资出具的说明并经财务顾问核查,大唐投资已完成私募投资基金

管理人的登记,其本次认购当升科技非公开发行的股份的资金来源于其自有资

金,不涉及公开募集资金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募

投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》所规范的私募投资基金,不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

独立财务顾问认为, 截至本报告出具之日, 大唐投资有效存续,具有参与认

购本次募集配套资金的主体资格。

2、重庆中新融拓投资中心(有限合伙)

根据中新融拓出具的说明并经财务顾问核查,中新融拓属于《中华人民共和

国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金。中新融拓已依照相

关规定履行私募投资基金备案程序。

独立财务顾问认为,截至本报告书出具之日,中新融拓有效存续,具有参与

认购本次募集配套资金的主体资格。

3、深圳前海大宇资本管理有限公司及前海大宇定增 1 号私募基金

根据大宇资本出具的说明并经财务顾问核查,大宇资本以其管理的大宇定增

1 号认购当升科技本次非公开发行的股份,并保证其管理的大宇定增 1 号认购资

金来源均为正常合法。大宇定增 1 号属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法(试行)》所规范的私募投资基金。目前,大宇资本已完成私募投资基金管理

人的登记,并且承诺在中国证监会并购重组委审核本次交易前完成大宇定增 1 号

的私募投资基金备案程序。

独立财务顾问认为,截至本报告书出具之日,大宇资本有效存续,并承诺其

管理的前海大宇定增 1 号私募基金在中国证券监督管理委员会并购重组委审核

本次交易前完成私募投资基金备案程序,大宇定增 1 号具有参与认购本次募集配

套资金的主体资格。

4、长江养老当升科技相伴成长 1 号定向资产管理产品

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经核查,独立财务顾问认为,资管产品的资金来源于当升科技管理层与核心

骨干的股权投资计划,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

所规范的私募投资基金,不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见

一、西南证券内部审核程序及内核意见

(一)内部审核程序

按照证监会的要求,西南证券建立了一套以四级复核制度为主的较为完备的

内部审核程序,并在项目实施过程中严格执行;各委员均独立发表专业意见,保

证了内核制度的有效性。

西南证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等

相关法律法规的规定,对北京当升材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审

核程序。如下图:

四级审核: 西南证券内核委员会

三级审核: 项目管理部

二级审核: 部门复核小组

一级审核: 财务顾问主办人

项目组

申报材料进入内核程序后,按如下程序进行四级复核:

1、财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方

式进行,复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核,以确保项目的所

有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

2、部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

完成复核,对于二级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作出相应的

解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后

一日内形成书面复核意见,对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意

见。

3、西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后

五日内完成。对于三级复核中提出的问题,原则上项目小组应在两日内作出相应

的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽

职调查资料一个工作日内,对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。

4、西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领

导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部

门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内

核会议履行职责。在内核会议上,内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》

独立发表意见并享有表决权。

(二)内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《北京当升材料科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文

件的基础上,召开了集体审议会议,根据中国证监会《重组办法》相关规定,就

以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见:

1、针对《重组办法》等法律法规的规定,内核委员会认为上市公司符合发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件;

2、根据对本次交易收购的标的公司所处行业状况、经营状况和发展前景的

分析,内核委员会认为标的资产经营状况较为良好,具有一定的竞争优势,运作

规范,具有较好的发展前景,有助于上市公司做大做强,有助于提高上市公司市

场竞争能力和盈利能力,实现公司可持续发展;

3、项目组在尽职调查的基础上,通过对标的资产所处行业情况、经营现状、

发展前景的客观分析,提出了适合上市公司本次交易的具体方案,具有可操作性。

综上所述,本独立财务顾问同意为北京当升材料科技股份有限公司发行股份

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西南证券关于当升科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中

国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。

二、结论性意见

综上所述,本独立财务顾问认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范

性文件的规定;

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估

假设前提合理;

4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法;

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问

题;

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定;本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理

结构,本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;

7、本次交易构成关联交易,上市公司董事会审议相关议案时,已提请关联

方回避表决相关议案。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测

数情况的补偿安排切实可行、合理;

8、截至本独立财务顾问报告出具日,本次交易不存在交易对方对拟购买资

产的非经营性资金占用。

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(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

报告》之签章页)

项目主办人:张 雷 杨振刚

项目协办人:杨泽云

内核负责人:王惠云

投资银行业务部门负责人: 徐鸣镝

法定代表人: 余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 8 月 13 日

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